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    科創板首批問詢函回復出爐 微芯生物回應股權結構、專利授權等41問

    每日經濟新聞 2019-04-24 00:26:52

    4月23日,上交所披露稱,科創板上市申請獲受理企業微芯生物已回復上交所問詢。在問詢函中,上交所連發41問,其中,微芯生物的股權結構、經銷商模式以及現金流向、專利技術授權、持續性經營能力等問題被重點問詢。

    每經記者 劉玲    每經編輯 魏官紅    

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    圖片來源:攝圖網

    4月23日,上交所披露稱,科創板上市申請獲受理企業微芯生物已回復上交所問詢。

    在問詢函中,上交所連發41問,涵蓋發行人股權架構、董監高等基本情況、發行人核心技術、發行人業務、公司治理與獨立性、財務會計信息與管理層分析、風險因素、其他事項等七大項內容。其中,微芯生物的股權結構、經銷商模式以及現金流向、專利技術授權、持續性經營能力等問題被重點問詢。

    專有技術出資是否合理?

    根據微芯生物招股書(申報稿),2001年微芯有限設立時,博奧生物以9項生物芯片專有技術的獨占使用權出資,占注冊資本的35%。但在2006年,博奧生物撤回原投入微芯有限的4項專有技術出資,并相應減少注冊資本出資額。此后,僅有5項專有技術的獨占使用權保留于微芯有限。并且,截至2018年末,微芯生物賬面存在對博奧生物的其他應付款人民幣481.89萬元。

    對此,在公司股權結構、董監高基本情況方面,上交所重點問詢以專有技術進行出資的問題。上交所要求微芯生物說明,在歷史股權變動中用以出資的專有技術具體情況、以專有技術進行出資的原因,股東博奧生物用與清華大學共同所有的技術用來出資是否合理,2006年博奧生物撤回原投入微芯有限的4項專有技術出資的原因和具體情況等。

    在對問詢函的回復中,微芯生物表示:微芯有限自設立后5年時間,將博奧生物出資的9項技術應用于藥物實施范圍限于藥物篩選、藥物研究和藥物開發領域。根據當時有效的《公司法》第24條有關規定,股東可以用貨幣出資,也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資,因此以專有技術的獨占使用權出資符合當時規定要求。

    對于2006年博奧生物撤回原投入微芯有限的4項專有技術出資的原因,微芯生物解釋稱,在微芯有限綜合評估不同技術的應用程度、實用性和使用成本后,認為其中部分專有技術的應用較為復雜,在新藥研發中可實際應用性不大。與此同時,博奧生物基于自身技術研究需要,認為該部分專有技術應用于單細胞測序服務、藥物臨床試驗伴隨的生物標志物檢測服務等方面前景更為廣闊,有意收回部分專有技術的獨占使用權。

    但是,上交所在對關聯方的往來款方面進行審核時注意到,截至2018年末,微芯生物賬面存在對博奧生物的其他應付款481.89萬元。于是,上交所要求微芯生物說明2018年決定確認公司對博奧生物的應付款項的原因,是否考慮了2006年撤回部分無形資產出資的情況,481.89萬元其他應付款金額的確認是否合理。

    對此,微芯生物回復稱,博奧生物用于出資的9項專有技術獨占使用權評估價值為2909萬元,實際出資金額為2288萬港幣(按當時匯率折算為人民幣2427.11萬元),二者之間的差額481.89萬元應于公司財務報表中體現,故將此作為對博奧生物的應付款項。

    專利授權是否存在利益安排?

    3月22日,《每日經濟新聞》記者在《微芯生物轉戰科創板 曾靠出讓專利使用權渡過難關》的報道中提到,微芯生物為了渡過初創期間的資金難關,將西達本胺的國際專利作價2800萬美元,授權給美國滬亞生物國際有限責任公司(以下簡稱滬亞生物)。此后在2013年9月,微芯生物再次將西達本胺在中國臺灣地區的權利授權給華上生技醫藥股份有限公司(以下簡稱華上生技)。

    在此次上交所的問詢函中,微芯生物的專利授權許可問題同樣被重點關注。上交所要求微芯生物披露說明滬亞生物、華上生技是否存在關聯關系或其他利益安排,公司與二者的許可使用費、里程碑付費和特許使用費的達成時間,收到的各筆技術授權許可收入及確認依據、價款是否實際收到,說明技術授權許可收入逐年下降等。

    圖片來源:攝圖網

    微芯生物表示,公司自2001年3月成立以來,一直致力于原創新藥的研發,但由于新藥研發具有投資大、周期長、風險高的特點,公司在2001年至2006年間未產生收入和經營現金流支持業務發展,且亦未進行股權融資,導致2006年前后公司出現運營資金緊張的情形。加上當時國內融資環境不佳,因而考慮將西達本胺的境外專利權授權給第三方以獲得資金。

    對于選擇滬亞生物的原因,微芯生物解釋稱,系考慮到可以借此將西達本胺在美國、日本、歐盟等地進行海外開發與商業化,實現中國原創新藥的全球同步開發、參與全球市場競爭的目標。而與華上生技的合作,系2013年,華上生技主動與公司聯系洽談關于西達本胺在中國臺灣地區的研發和后續銷售事宜。微芯生物表示,與兩家公司不存在關聯關系,也不存在其他利益安排。

    微芯生物還披露稱,2016年~2018年,公司確認來自滬亞生物的技術授權許可收入分別為2954.08萬元、1660.57萬元和963.09萬元;確認來自華上生技的技術授權許可收入分別為0元、100萬元和15.70萬元。對于技術授權許可收入逐年下降的原因,微芯生物稱,公司技術授權許可收入取決于被授權方利用相關專利技術進行藥品研發的進展或審批情況、從屬許可或再授權情況,以及產品上市的銷售分成等情況。

    主營業務未來市場容量如何?

    微芯生物雖然是一個創新生物藥企,且多個項目尚在研發中,但近幾年其業績表現還算不錯。據微芯生物招股說明書(申報稿),2016~2018年,微芯生物分別實現營業收入8536.44萬元、1.1億元和1.48億元,最近三年營業收入年均復合增長率超過30%;分別實現凈利潤539.92萬元、2590.54萬元和3127.62萬元。

    而在微芯生物業績快速增長的背后,其九成以上的營業收入均來自公司研發的全球首個亞型選擇性組蛋白去乙酰化酶(HDAC)抑制劑——西達本胺。數據顯示,2016年~2018年,微芯生物西達本胺產品銷售收入和西達本胺境外專利授權許可收入分別合計為8529萬元、1.1億元和1.46億元,占微芯生物同期營業收入比例分別為99.92%、99.81%和99.2%。

    但是,對于這頭“利潤奶牛”,上交所卻表示,西達本胺所治療的外周T細胞淋巴瘤(PTCL)屬于罕見病,患者人數相對較少,目前招股書(申報稿)也僅披露了2014年相關發病數據。對此,上交所要求微芯生物結合西達本胺及同類藥品的客觀緩解率等相關數據,補充說明針對HDAC靶點的抑制劑的療效情況,并補充披露西達本胺產品的總體市場容量與發行人市場占有率情況等。

    微芯生物表示,目前針對外周T細胞淋巴瘤(PTCL)的HDAC抑制劑藥物有西達本胺、羅米地辛、貝利司他三種藥物。根據PTCL疾病亞型統計的客觀緩解率,西達本胺在間變性大細胞淋巴瘤(ALCL)亞型中顯示出治療優勢。而結外NK/T細胞淋巴瘤發病具有明顯的地域特征,亞洲發病率高,五年生存率僅為9%。對于此亞型患者,西達本胺單藥的客觀緩解率達到19%。

    對于西達本胺產品的總體市場容量與市場占有率情況,微芯生物補充披露稱,臨床統計顯示,非霍奇金淋巴瘤占整個淋巴瘤的90%,外周T細胞淋巴瘤發病例數約占非霍奇金淋巴瘤的25%~30%。由此估算,我國外周T細胞淋巴瘤每年新增人數在1.31萬~1.57萬人。

    但是,由于外周T細胞淋巴瘤為罕見病,目前尚無第三方發布的市場容量和市場占有率研究數據。微芯生物稱,根據目前公開渠道查詢的行業數據、自有的市場調研數據,預計公司產品應用于外周T細胞淋巴瘤的潛在市場規模約為6億元/年。由于西達本胺是我國外周T細胞淋巴瘤的唯一治療藥物,在國內沒有競爭對手,未來隨著公司的學術推廣力度和產品知名度進一步提升,預計西達本胺將達到約30%的臨床使用率。

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