晶晨半導體科創板問詢函回復多達358頁 資深保代詳解上交所關注重點

每經記者 孫嘉夏    每經實習編輯 湯輝    

上交所科創板上市審核中心 圖片來源：每經記者 孫嘉夏 攝

4月23日晚，上交所網站披露了科創板申請獲受理企業對上交所首份審核問詢函的回復。

回復顯示，在針對晶晨半導體（上海）股份有限公司（以下簡稱晶晨半導體）的審核問詢函中，上交所共提出了涉及“關于發行人股權結構、董監高等基本情況”、“關于發行人核心技術”、“關于發行人業務”、“關于公司治理與獨立性”、“關于財務會計信息與管理層分析”、“關于其他事項”等六大類共計53個問題。晶晨半導體及保薦機構、發行人律師、申報會計師對上交所審核問詢函的回復多達358頁。

當晚，一位資深保薦代表人向《每日經濟新聞》記者表示，從審核問詢函來看，上交所的提問重點關注了公司信披是否達到“真實、準確、完整”的要求，同時還關注了發行人股東所持股份權屬是否清晰、是否有影響公司持續經營能力的因素等問題。另一方面，上交所也從行業角度展開問詢，并對招股書中有關企業科技創新能力的詳盡披露提出了很高的要求。

首問涉實控人認定

在審核問詢函中，上交所提出的第1個問題有關晶晨半導體實際控制人的認定。

晶晨半導體招股說明書（申報稿）披露稱，陳海濤是公司實際控制人之一Yeeping Chen Zhong（陳奕冰）的父親，且間接持有晶晨半導體逾10%股權。上交所對此問詢公司未將陳海濤認定為共同實際控制人的原因，且要求披露陳海濤與公司實控人一致行動協議的細節以及陳海濤的個人詳細信息等。

對此，公司回復稱，陳海濤未參與、未來也不會參與晶晨半導體的重大決策和日常經營管理，在控股股東層面也未參與重大決策和日常經營管理。

在審核問詢函第2個問題中，上交所要求補充披露公司在境外控股架構的股本形成和變化情況存在無法與當事人確認核查的情形下，如何保證發行人控股權的清晰、穩定，并要求保薦機構及發行人律師對公司是否存在委托持股，股東的出資來源等問題進行核查。

“前兩個問題實際上都關注到了發行人股份權屬是否清晰的問題。對于像晶晨半導體這樣歷史上存在境外股權架構的企業，是否會涉及為外籍自然人代持？在股權較為分散的情況下，實控人的控制力是否穩定等方面，都是上交所審核時關注的重點。交易所也是希望通過這樣的方式，問出一個‘真’公司。”上述資深保代告訴《每日經濟新聞》記者，“比照《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法》（試行）【以下簡稱《管理辦法》（試行）】也可以看到，發行條件中要求實控人最近2年沒有發生變更，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛。”

注重獨立持續經營能力

上述保代向記者表示，對照此前圍繞科創板出臺的有關規則、規定，也可以在一定程度上了解上交所的審核思路和審核重點。

例如，《管理辦法》（試行）在有關“上市條件”部分，要求發行人業務完整，具有直接面向市場獨立持續經營的能力。

比如上交所在對晶晨半導體第31問中關注到，公司2018年智能機頂盒芯片銷量增長開始放緩，主要是重要客戶中興通訊對IPTV機頂盒采購量下降所致。上交所要求充分披露中興通訊采購量下降的原因、持續性，其他重要客戶是否存在類似情況、是否屬于下游應用行業整體性需求變化導致采購量下降等一系列涉及到公司未來經營狀況是否存在重大不利影響和風險的問題。

再如，科創板股票發行上市審核問答（二）第10條規定，PE、VC等機構在投資時約定估值調整機制（一般稱為對賭協議）情形的，原則上要求發行人在申報前清理對賭協議。在對晶晨半導體的第12問中，上交所即要求發行人補充披露各方簽署的優先清算權、反稀釋權、優先認購權、股權轉讓限制、優先購買權、共同出售權、違約責任等具體條款內容，說明該等協議是否約定估值調整機制。

重視從行業看公司

上交所相關負責人此前向《每日經濟新聞》記者介紹道，將對科創板申請企業探索分行業審核問詢，根據企業不同的行業發展情況和特征，設置若干個行業審核小組，審核人員將結合行業特征進行問詢。

從對晶晨半導體的審核問詢中，也可以看出這一思路。

在審核問詢函第12問中，上交所要求晶晨半導體說明：所擁有的11項核心技術屬于行業共性技術還是公司特有技術，披露上述核心技術相比于聯發科和海思半導體同等級別技術的異同點，并結合相關技術發展演進階段、國內和國際當前技術等級，進一步披露核心技術水平均已達到國內領先、國際領先的程度。

“這里公司所掌握的核心技術是審核問詢關注的重點，有助于投資者決策，也是有可能在第二輪問詢中繼續被追問的內容。”上述保代如此表示。

在第43問中，上交所要求公司披露2018年臺積電采購返利政策變化對發行人晶圓采購價格的具體影響程度，臺積電對其他客戶的采購返利政策是否相應發生變化、是否屬于行業慣例等問題。

要求充分披露企業科技創新能力

上述保代向《每日經濟新聞》記者表示，從對晶晨半導體的審核問詢函來看，上交所對企業科技創新能力的披露提出了很高的要求，其中不僅涉及核心技術在國內、國外的地位和水平，也關注了企業研發團隊是否具備持續創新能力、是否具備高效的研發體系、產品是否存在快速迭代的風險等多方面問題。

例如在第17問中，上交所要求公司披露核心技術人員的認定依據，核心技術人員在公司研發、取得專利、集成電路布圖設計專有權、軟件著作權、非專利技術等方面發揮的具體作用等，而公司在回復中詳細介紹了相關核心技術人員在公司內所起到的重要作用。

在第18問中，上交所要求披露39項集成電路布圖設計專有權對公司生產經營的重要性。在第20問中，上交所則關注了公司的研發團隊，要求晶晨半導體披露研發人員的年齡結構、教育背景、薪酬水平，以及與同行業可比公司對比分析情況。

在第35問中，上交所要求晶晨半導體回答毛利率相對較低的原因，“是否說明發行人技術水平相較于國內可比上市公司較低？”在第38問中，則要求充分披露2017年研發費用率下降的原因。

“這些問題都是非常有助于投資者充分評估企業科技創新能力的。”上述保代認為。

力促信披“真實、準確、完整”

《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第六條規定：“本所通過審核發行上市申請文件，督促發行人真實、準確、完整地披露信息，保薦人、證券服務機構切實履行信息披露的把關責任；督促發行人及其保薦人、證券服務機構提高信息披露質量，便于投資者在信息充分的情況下作出投資決策。”

在對晶晨半導體的審核問詢中，上交所的確在督促公司真實、準確、完整地披露信息，督促保薦人等切實履行信披質量的把關責任。

上交所在對晶晨半導體審核問詢函提出的第5問中指出，招股書披露稱，發行人股東華芯投資和青島華登存在關聯關系。上交所要求公司充分披露青島華登與華芯投資是否受同一控制，LIP-BU TAN（華芯投資負責人）通過直接持有或間接控制的發行人股份是否超過5%，如超過5%，請披露國籍、是否擁有境外永久居留權、身份證號碼等信息。

對此，公司回復稱，LIP-BU TAN通過直接持有或間接控制的發行人股東超過5%。“這里涉及到信披準確和完整的問題，根據科創板股票上市規則，直接或間接持有上市公司5%以上股份的自然人，為上市公司的關聯人，其所應披露的信息也多于其他股東。例如當其持有的股份出現被凍結、司法拍賣、托管等情形時，上市公司就應該披露。”上述保代告訴《每日經濟新聞》記者。

在第50問中，上交所請保薦機構和發行人律師說明就申請文件所申報的原始財務報表，是否為發行人當年實際向稅務局報送的報表、所履行的核查程序及取得的證據。

第51問中，上交所指出，發行人招股說明書未披露關鍵審計事項等內容，因此請發行人按照相關要求，對招股說明書的全文內容查漏補缺、補正完整。