重倉項目退出艱難，急投暴風“踩雷”：明星機構前海梧桐并購基金亂象之謎

每經記者：芮秋每經編輯：肖芮冬 一副沉穩的黑框眼鏡，一身筆挺的西裝，專業的觀點、出色的口才、自信的態度以及很強的個人魅力，這是行業里絕大多數人對于前海梧桐并購基金（以下簡稱前海梧桐）董事長謝聞栗的印象。在他的帶領下，2014年成立的前海梧桐迅速積累了超過50億元的資本管理量，一躍成為炙手可熱的明星機構，謝本人也擔任了各大論壇的座上賓，演講內容廣為流傳。 不過就是這樣一家行業新星，近日卻被曝出投資的多個代表性項目均出現問題。多名投資者向《每日經濟新聞》反映，這些項目有的在盡調階段就被嚴重質疑，但最終還是成功跳“坑”；有的項目通過不乏爭議的操作看似找到了解決方案，但卻給投資者造成了更大的損失；還有的此前承諾回購，但在實際操作中卻并沒有履行承諾，投資人目前已經拿起法律武器維護自己的權益了。 這究竟是怎么回事？每經記者展開了調查。 2014年創立前海梧桐 深圳市福田區深南大道2012號，著名的深交所廣場。這里不僅是深圳的新地標，更是一張亮麗的城市名片，前海梧桐的辦公室就位于該廣場40層。 2014年3月，正是在這里，謝聞栗開始起家。 翻開前海梧桐在中國證券投資基金業協會的備案資料，赫然可以看見其法定代表人、董事長、總經理的名字“謝文利”，這是謝聞栗的本名。這份資料還顯示，謝本人此前一直在通訊行業工作，先后供職于中興通訊、UT斯達康（中國）、深圳冠日通訊等公司，擔任的職務也與投資無關。2007年底他進入華控匯金股權投資基金擔任執行董事，算是正式“入行”。此后又在中興通訊創業投資基金、招商證券、深圳德威德佳投資等公司任職，直到“自立門戶”創立了前海梧桐并購基金。 來自該公司官網的數據顯示，截至2019年12月，前海梧桐總部基金管理規模達56億，投資了93個新經濟企業。事實上，前海梧桐在成立之后的兩三年內就已經募集到了數十億元資金。這其中謝聞栗及團隊的募資能力自不必說，但股東背景也為這家機構增色不少。 啟信寶數據顯示，前海梧桐的第二大股東為前海股交投資控股（深圳）有限公司（以下簡稱前海股交）、持股比例為17.76%。這家公司曾用名為“前海股權交易中心”，發起方都是行業內的頭部券商和投資機構，這里就不再一一列出。 前海股交第一次出現在前海梧桐的股東名單上，是在2015年底，彼時該公司以365.11萬元的出資換來了對前海梧桐24.6%的持股。到了2016年8月，前海梧桐注冊資本增至1.19億元，前海股交的認繳出資額也調整為2153.99萬元、持股18.03%。 前海梧桐一開始的募資過程可謂相當順暢，該公司迅速展開了第一階段的行動——利用“PE×上市公司”的業務模式，兩年內與5家上市公司合作并發行了多只并購基金。但也正是這其中的一些產品，將投資者推向了深淵。 投資人爆料的前海梧桐問題產品一覽 點擊圖片可放大 失控的“PE×上市公司”策略 在前海梧桐的官方介紹中，其將“PE×上市公司”稱為自身投資策略的1.0版本，即“以上市公司為核心，為上市公司提供并購基金、項目基金、定增、財務顧問業務、戰略咨詢、市值管理、股票質押、可交換債等一站式購齊解決方案”。 在這個業務模式下，規模最可觀、影響力也最大的，應該是前海梧桐和上市公司騰邦國際合作的騰邦梧桐基金。 公開資料顯示，騰邦梧桐基金一共有三期，前兩期已經完成募集，第三期的募資消息至今還掛在前海梧桐的官網上。起投金額200萬，目標規模5億元，基金期限為“2+2+1”，一共5年。 圖片來源：前海梧桐官網截圖 2014年10月底，該基金發布通稿稱完成首期募資，募集金額為1.02億元，該基金總規模預計3億~5億元。存續期為3年，主要投向于商旅金融生態圈相關的在線旅游、互聯網金融、大數據相關標的企業。 李林（化名）是該基金一期的投資人。到現在他仍然清晰地記得，2014年10月騰邦國際發布公告稱，該公司聯合騰邦梧桐在線旅游產業基金收購廈門欣欣信息有限公司（以下簡稱欣欣旅游）65%的股份，這也是騰邦梧桐基金自成立后首次出手。不過有知情人士告訴每經記者，兩年以后的2016年底，騰邦集團以較高的溢價接下了欣欣旅游的A輪融資，其中就包括了騰邦梧桐基金持有的欣欣旅游股份。通過這次轉讓，騰邦梧桐基金獲得了非?？捎^的收益。 或許正是以這些利好消息為契機，騰邦梧桐發行了第二期基金，同時下了另一步棋。李林告訴每經記者，2016年12月，騰邦梧桐基金以收益情況尚佳為由，與一期投資者簽訂了一個補充協議。每經記者拿到的這份協議顯示，基金從廈門欣欣項目退出獲取了9600萬元收益，管理人對此分優先級和劣后級投資人進行提前分配，而該基金的劣后投資人就是騰邦梧桐。根據協議內容，當基金終止時，若騰邦梧桐本次已分配金額超過了基金合同及補充協議約定的應獲分配金額，那么騰邦梧桐將就差額部分進行返還。騰邦梧桐方面為此出具了一份承諾函。同時前海梧桐、騰邦集團、深圳市匯人和投資也提供了一份授權書，表示對這部分分配款的返還承擔連帶擔保責任，李林對此表示，“實際內容就是提供擔保。我們想著管理人承諾了，上市公司的母公司也做了擔保，就同意了?！?2018年4月底，按照基金文件約定，騰邦梧桐基金一期到期。但根據李林等多位投資人的測算，該基金收益率為13.3371%，沒有達到年化8%、三年24%收益率的標準。按照補充協議的約定和《承諾函》的承諾，基金管理人不符合獲得超額收益分配的條件，但騰邦梧桐卻遲遲沒有返還此前支取的超額收益提成。對此，投資人已經向法院提起訴訟。 上海融孚律師事務所律師王麗告訴記者，基金管理人可以與投資者約定對超額收益的分配，但這種分配應當是在取得收益的總額確定之后，根據基金合同的約定符合分配條件的，可以進行分配?！霸诓环匣鸷贤s定，在利益尚不確定時，提前分配收益很可能會損害投資人的利益?！?但騰邦梧桐基金的故事還遠未結束。另一位知情人士透露道，騰邦集團（騰邦國際）在高溢價投資欣欣旅游后，騰邦梧桐二期基金轉而斥巨資購買了深圳前海騰邦商業保理有限公司（以下簡稱騰邦保理）旗下的理財產品，“這直接導致2018年以后，投資團隊看好的項目也沒法投了”。 每經記者得到的一份騰邦梧桐二期基金，即廈門梧桐基金的2019年度報告顯示，該基金規模為5.14億元，騰邦梧桐從中拿出了占四分之一的1.3億元資金，來購買了騰邦保理發行的可轉債。這幾筆投資經過展期后，目前都已逾期。騰邦梧桐方面表示，目前正在就2017年度梧桐可轉債第24號、第28號進行仲裁。 圖片來源：廈門梧桐基金2019年度報告截圖 更為雪上加霜的是，自2018年底開始，騰邦國際出現現金流斷裂危機，大股東騰邦集團發行的債券也連續出現違約。目前該公司面臨著實控人訴訟纏身、銀行賬戶遭凍結、主營業務停擺的尷尬局面，騰邦梧桐基金的兌付顯得更加艱難。 每經記者多次試圖以電話、信息等形式聯系騰邦梧桐總經理趙聞晟，截至發稿尚未得到回復。 盡調報告形同虛設？ 在前海梧桐引以為傲的“PE×上市公司”業務模式中，騰邦梧桐并不是唯一一只出問題的產品。 2016年1月12日，風頭正勁的“妖股”暴風科技（后改名為暴風集團）發布公告稱，其全資子公司暴風（天津）投資管理有限公司（以下簡稱暴風投資）擬與前海梧桐共同發起設立深圳市前海暴風梧桐股權投資基金管理有限公司，注冊資本500萬元。其中，暴風投資出資245萬元（首期出資49萬元），持有49%股權；前海梧桐出資255萬元（首期出資51萬元），持有51%股權。 公告還顯示，上述基金管理公司將發起設立暴風梧桐基金，其中暴風投資或其關聯方擬出資不少于1000萬元。暴風梧桐基金一期基金募集目標為1億元，主要投資于以PGC（專家生產內容）和IP為核心的泛娛樂企業。 其實從這份公告也能看出，前海梧桐當年要面對的條件還是非?？量痰模阂恢?億元規模的基金，暴風方面只出資不少于1000萬元，剩下的近90%都需要前海梧桐來完成。不過有當年參與募資的人士告訴每經記者，由于暴風集團彼時是毫無疑問的市場和資本寵兒，前海梧桐基金最終還是接受了這樣的條件，由謝聞栗親自出馬，超額完成了1億元募資。1.1億元的暴風梧桐基金就此成立。 就是這樣一只基金，卻在投資項目時上演了一出鬧劇。 據悉，暴風梧桐基金成立后投資的第一個大項目就是暴風魔鏡——暴風集團旗下的“中國手機VR盒子領軍企業”。但每經記者拿到的多份盡調報告顯示，不論從財務還是法務，報告給出的意見都偏負面。知情人士還告訴我們，在盡調報告出具后，相關人員受到了來自前海梧桐方面很大的壓力，甚至一度被要求更改報告。 翻看此前對暴風魔鏡的盡調報告，可以看到這樣的結論：1、虧損嚴重，經營活動現金流量持續為負數；2、目前仍然以硬件銷售為主，硬件產品技術含量低，極容易被替代；3、基本無毛利率，虧損嚴重；4、應收賬款占比最多的客戶為京東自營，占比82%，該渠道采取的是采銷模式，賬期談判的能力較弱；5、企業所述的一體機的市場前景，存在較大的不確定性，目前尚未經過市場驗證；6、對于未來的內容銷售，對于暴風集團的依賴較為嚴重。 而在財務核算情況方面，報告指出暴風魔鏡也存在如下問題：收入確認時點模糊，真實性無法驗證，成本核算過于簡單、粗糙，銷售退回在財務核算和內部控制較為薄弱，無法準確估計存貨跌價準備等。 某大型VC投資人告訴每經記者，雖然盡調報告都會提示項目風險，但如果這么多問題累積在一起，這項投資通常都會被叫停，“直到大家把問題都討論清楚，或者就不投了”。 但多位知情人士向每經記者交叉證實，在暴風魔鏡項目的投決會現場，前海梧桐的盡調人員直言暴風魔鏡收入真實性無法驗證、可能存在造假，但謝聞栗力排眾議，最終暴風梧桐基金還是對該項目順利出資，搭上了這班開往“VR領袖”的車。 另一方面，一位前海梧桐內部人士向我們透露，作為一只股權投資基金，暴風梧桐基金還直接借款給了暴風魔鏡項目，金額在千萬級別。對此王麗指出，私募股權基金不能直接借款給被投項目，參與投資的方式限于法律規定和合同約定的方式。 事與愿違的是，2016年底暴風魔鏡傳出裁員50%的消息，VR行業的泡沫也迅速被戳破。暴風集團如今的故事大家都很了解了，從“視頻第一股”淪落到如今的功敗垂成終要退市，創始人馮鑫則從億萬富翁成為階下囚，暴風梧桐基金的命運也是風雨飄搖。 負責暴風梧桐基金清算的尹姓律師向每經記者介紹道，該基金今年2月初已到期，目前基金管理人正在準備方案，“按照基金清算的方式，按合同約定要么展期，要么就是非現金方式分配，還可以去做訴訟的追索。我們會把方案做出來，給到投資人進行投票表決?！?他同時表示，暴風梧桐基金此前的所有程序都是合規的，并且在風控方面采取了股份投資回購、實控人擔保等措施。但在談到盡調報告指出的多項風險時，這名律師表示自己是“后參與清算的，前面的事情不是很清楚”。而當每經記者詢問暴風梧桐基金借款給暴風魔鏡項目的相關情況時，他稱“不方便透露這個信息”。 看不懂的“通拓科技” 如果說前面兩個項目還可以歸因為投資團隊決策失誤，那么前海梧桐在另一個項目上的操作，則令人大呼“看不懂”。 私募通數據顯示，早在2015年底，前海梧桐旗下的前海梧桐縱聯一號基金就參與了跨境電商深圳市通拓科技有限公司（以下簡稱通拓科技）的B輪融資。此后，前海梧桐又以千意梧桐合投投資基金、千意匯盈投資基金、前海千意智匯基金、千意羅萊投資基金等多只基金的形式，參與了通拓科技的后續融資。據知情人士透露，前海梧桐的注資總規模達到3億元。 2018年3月，上市公司華鼎股份發布公告稱，將以9.35元/股的價格收購通拓科技的全部股份，整體收購價為29億元。這對于前期的投資人來說無疑是一件好事，但這個過程中發生了一些小插曲。 由于穿透后，前海梧桐旗下幾只基金持有通拓科技的人數較多，導致后者達不到監管對并購標的股東200人上限的要求。由于監管此前已經明確規定不能代持，前海梧桐想到了一個新對策——“收益權轉讓”。 在每經記者拿到的深圳市前海棲鳳梧桐投資企業（有限合伙）（前海千意智匯基金的前身）出資轉讓協議和合伙份額收益權轉讓協議中，相關條例是這樣約定的：投資人占前海棲鳳梧桐1.7241%的出資，應出資200萬元已全部實繳，現轉讓給第三方，而后者則將其持有的棲鳳梧桐基金1.7241%合伙份額的收益權全部轉讓給投資人。 聽起來有點繞，我們給大家翻譯一下：意思就是一只基金擁有若干個持有人，他們以各自持有的基金份額對應享有收益權；前海棲鳳梧桐的做法是把部分持有人的“收益權”集中轉讓給某個特定第三方，再以第三方的名義進入上市公司，但上市之后的收益權還是歸屬于各持有人。這樣操作既規避了監管明令禁止的代持，又保證了收購的順利進行，可謂煞費苦心。 對此，王麗分析道，“收益權轉讓”從法律角度來講有效，不違反禁止性規定，但是“相當于合同利益的轉讓，限于合同現金價值，涉及合伙型或股權型基金，也不影響該基金項目的實際運作，僅僅對基金管理人和投資人產生相應的法律效果”。還有律師明確告訴我們，任何規避監管的措施都屬于違規操作，這樣的做法也存在一定爭議。 根據華鼎股份的公告，此次收購完成后有12個月的鎖定期，也就是說2019年3月解禁。就在投資人滿心期待退出的時候，2018年6月，華鼎股份的股價忽然開啟了跳水模式。首先是腰斬，從超過14元一舉跌至7元以下，此后一路震蕩下挫，最新的價格已經跌至3元左右了，和被收購時的9.35元相比大跌了近七成。 吊詭的是，今年4月底、5月初有投資人陸續收到了來自前海梧桐的“分紅”，而這些分紅主要來自近期賣出的華鼎股份股票。“我們得到的消息是平均賣出價格在2.8元左右，和當初的投資價格相比浮虧達到了70%，并且每天還在不計成本、不計盈虧地賣股票。” 另一位投資人也向每經記者表達了相同的困惑，“既然（股權）已經換成股票了，我覺得持有長遠一點可能會比較好。剛解禁的時候股價9塊多，當時不賣，反而在最低點退出，這一點投資人一直都有疑問，背后是否有什么故事我們也不清楚。” 每經記者就上述多個項目咨詢了前海梧桐，對方表示基金相關運營信息均已按監管要求定期向投資人及監管部門進行了充分信息披露，不同基金的情況都有詳細的基金披露說明。有關問題也均有做出相關的說明或者通過投資人大會與投資人溝通，“由于內容屬于非公開信息，不便予以公開回復”。 淪為空頭支票的員工持股回購 除了上述深陷泥潭的外部投資項目，前海梧桐內部的員工持股計劃也可以用“一地雞毛”來形容。 2014年~2015年，VC、PE行業迎來了發展的大年。2014年4月，九鼎投資登陸新三板，成為“PE第一股”。掛牌數日后，九鼎投資就進行了一次定增，共融資35.37億元，一時引起行業震動。緊接著，2015年初，中科招商也在新三板掛牌，此后陸續完成了4次定增、共融資108億元，直到該公司2017年底被強制摘牌。 前海梧桐顯然也受到了這波情緒的感染。根據官網的介紹，該公司2015年先后以2億元和11億元這兩個差異巨大的估值進行了A輪和B輪融資。而在對外融資的同時，前海梧桐方面又以3億元估值讓新入職的員工入股，并承諾將來離職時公司全額回購。據悉，前海梧桐的員工持股資金規模超過3000萬元。 在每經記者獲得的一份《前海梧桐員工持股投資公司方案》中，明確有這樣的表述： 圖片來源：《前海梧桐員工持股投資公司方案》 也就是說，如果員工入股，那么離職之后前海梧桐將按照投資金額加上銀行同期存款利息進行歸還。不過多位前海梧桐前員工告訴每經記者，他們離開后，多次與公司協商也仍未收到相關款項，其中有人已經訴諸法律。 更令這些前員工感到寒心的是，在前海梧桐僅僅成立一年多、正值高速發展期的關鍵當口，公司創始人卻已經開始了套現。多位前海梧桐前員工回憶道，在2016年初舉辦的公司年會上，謝聞栗高調宣布自己前一年“掙了一千多萬”，并直指這部分所謂的“收入”就是其套現所得。 一位知情人士在回顧前海梧桐近年來的發展歷史時表示，該公司至今的發展可分為三個階段。第一是“PE+上市公司”模式，但目前看來成功率并不高。 第二階段是“獨角獸基金”模式，即持續通過第三方理財公司向散戶募資，再投到“獨角獸”或能成為“獨角獸”的公司中，分享企業成長的紅利。但由于此類項目退出都需要相當長的時間，回報兌現周期太長，因此實行得也并不順利，知情人士透露“自2017年6月后，前海梧桐再也沒有募到過錢”。 而目前也就是第三階段，在項目投資屢屢受挫之后，前海梧桐走上了咨詢培訓和創業服務的道路，與第三方培訓機構合作開展創投課程、訓練營等?！白叩浇裉?，前海梧桐離投資是越來越遠了。”該人士感慨道。 在給每經記者的回復中，前海梧桐方面表示：“我司作為私募基金管理人，按照相關監管要求進行合法合規運營。公司成立至今，我司始終堅持保護股東及投資人的利益，把握投資機遇，積極尋找多種途徑實現項目退出?！辈贿^就前面提到的幾個項目來看，情況似乎不容樂觀。 最后用一位前海梧桐投資人的話來做個結尾：“在投資這件事情上，千萬記住，永遠不要相信任何人的嘴。” 記者手記丨看起來“光鮮”永遠不是選擇一家投資機構的理由 在和很多私募投資者溝通的過程中，我們發現大家選擇一家投資機構的原因五花八門。專業一些的會說，自己主要看機構的背景，或者是過往的投資業績；有的則是通過熟人介紹，很快就做了投資決定；而還有部分投資者，是因為看到了這家公司的光鮮。 也正因如此，有的機構在選擇辦公地點時，會盡量選擇看起來高大上的場所，從這方面給到投資者足夠的“安全感”，獲取信任。有的還會通過一些額外的動作來“造勢”，比如本文的主角就曾在2016年、2017年都舉辦了千人規模的“中國股權投資人大會”，邀請各路學者、專家、業內大咖站臺，在行業內造成了非常大的影響力。前來參會的投資者往往被這種震撼的場面鎮住，會覺得這是一家經驗豐富、實力雄厚的投資機構，并將真金白銀托付，全然忘記了這家機構成立于2014年，還是一個行業新玩家。 在完成這篇稿件的過程中，我們走訪了多位前海梧桐并購基金旗下出現問題項目的投資者。他們或是情緒激動，或是滿腹憂愁，但談起前海梧桐創始人謝聞栗的時候還是不約而同地表達了對其個人魅力的認可。而這些，也很難說不是公司“光鮮”的一個組成部分。 近期有一位大型PE合伙人向記者感嘆，說平日里大家購買商品，哪怕買個菜都會“貨比三家”，但在關乎切身利益、數額更大的投資方面，反而很是心大——和投資機構做了幾次簡單的交流，去基金管理人辦公場所參觀了一圈，甚至只是看了幾份華麗的產品推介單頁就匆匆做下決定。但在投資這件事情上，“光鮮”永遠不是、也不能成為投資者判斷的第一依據，專業水平才是個中關鍵。哪怕只是去了解一下這家機構和投資人過往的成績單、代表項目，相信也能幫助大家做出一個更加理性的判斷。 記者：芮秋 編輯：肖芮冬 視覺：劉陽 排版：肖芮冬馬原