宏微科技IPO輔導前夕新增16位股東 兩大法人股東轉讓大部分股權

每經記者 張明雙    每經編輯 梁梟    

在新三板摘牌后不久，江蘇宏微科技股份有限公司（以下簡稱宏微科技）馬不停蹄地向科創板發起沖刺。近日，宏微科技向上交所遞交了上市申報材料，審核狀態現為“已問詢”。

然而，自2020年5月份新三板摘牌到2020年7月份進入IPO輔導期，短短兩個月時間里，宏微科技通過股權和增資新增了15位股東，尤其是兩大法人股東深圳市匯川投資有限公司（匯川技術（300124，SZ）大股東，以下簡稱匯川投資)以及持股10年之久的江蘇九洲投資集團創業投資有限公司（以下簡稱九洲創投)，轉讓了手中大部分股權，讓出了第二、第三大股東地位。

在宏微科技即將上市實現估值增長的前夕拱手讓出超半數股份，兩大法人股東的操作著實令人費解。

毛利率低于同行業公司

宏微科技是一家電力電子元器件研發商，主要從事以IGBT（絕緣柵雙極型晶體管）、FRED（快恢復外延二極管）為主的功率半導體芯片、單管、模塊和電源模組的設計、研發、生產和銷售。

宏微科技主營業務收入構成

圖片來源：招股說明書（申報稿）截圖

按照招股說明書（申報稿）所述，近年來，我國IGBT行業規模不斷擴大，國內也有一批半導體企業正在進入IGBT行業。宏微科技選取了斯達半導（603290，SH）、士蘭微（600460，SH）等5家上市公司作為同行業可比公司。

2017年～2019年以及2020年上半年，同行業可比公司毛利率平均值分別為29.54%、28.42%、26.29%、27.32%，而宏微科技毛利率分別為23.60%、22.03%、23.44%、22.51%，低于同行業平均水平。宏微科技解釋稱，主要原因為產品結構、經營模式、成本結構、技術水平、下游行業應用領域等方面均有所不同，因此各公司的毛利率水平存在差異。

宏微科技表示，未來將不斷提升芯片及單管銷售占比，以提升公司整體毛利率；同時進一步提高自研芯片占比，進入技術附加值相對較高的應用領域，從而提升公司整體的毛利率水平。

芯片是宏微科技采購金額最大的原材料，分為外購芯片和自研芯片兩種。宏微科技表示，外購芯片是指向芯片生產商直接采購芯片成品；自研是由公司提供芯片光刻版圖設計和工藝流程，代工企業自行采購硅片等原材料加工后向公司交付芯片。2017年～2019年以及2020年上半年，宏微科技外購芯片金額分別為3776.68萬元、5367.51萬元、6200.62萬元、2307.70萬元，占主要原材料采購金額比重為25.38%、27.11%、34.17%、21.87%。

宏微科技的主要外部芯片供應商為Infineon Technologies Asia Pacific PteLtd（英飛凌），2018年度以來長期為公司第一大供應商。究其原因，“部分芯片應客戶要求從海外功率半導體芯片制造商英飛凌采購。”而進口芯片價格相對較高，一定程度上影響了公司產品的毛利率。

2017年～2019年以及2020年上半年，宏微科技研發投入分別為1775.92萬元、2208.96萬元、2455.96萬元、971.05萬元，研發費用率分別為8.49%、8.42%、9.46%和6.86%，而同行業可比公司平均值為5.60%、5.36%、5.64%、5.41%。

宏微科技在招股說明書（申報稿）中表示，國內企業與國外功率半導體企業在技術水平和品牌影響等方面仍然存在較大的差距，因此，國內企業未來仍需持續在研發投入大量的資源追趕國際領先水平。

對賭協議僅存5個月即終止

在沖刺A股之前，宏微科技已在新三板掛牌近5年，2020年5月15日從新三板摘牌?！睹咳战洕侣劇酚浾咴诮K證監局官網查詢到，從新三板摘牌后不久，2020年7月13日，宏微科技與民生證券簽訂了IPO輔導協議，并確定輔導備案日為7月14日。

不過2020年5月～2020年6月，宏微科技進行了多次股權轉讓，主要是第二、三大股東轉讓了超半數股份，趙善麒等股東也轉讓了部分股份。從新三板摘牌時，宏微科技前三名股東為趙善麒持股26.92%，九洲創投持股19.20%，匯川投資持股10.42%。進入輔導期后，趙善麒持股比例變為23.72%；九洲創投持股降至5.64%，為第七大股東；匯川投資持股比例降至4.54%，為第九大股東。

按照招股說明書（申報稿）內容，在這短短兩個月時間，宏微科技就新增了15位股東，加上2020年4月份摘牌時深圳市惠友創嘉創業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱惠友創嘉）回購異議股東股份，宏微科技在進入IPO輔導期前三個月就新增了16位股東。

截至招股說明書簽署日，宏微科技的股權結構及投資結構

圖片來源：招股說明書（申報稿）截圖

16位股東中，江蘇華泰戰略新興產業投資基金（有限合伙）（以下簡稱華泰戰略）、惠友創嘉、南京道豐投資管理中心（普通合伙）（以下簡稱南京道豐）認購了2020年6月份宏微科技增資發行的股份，增資價格為7.44元/股，投資后公司估值為5.50億元。

增資入股時，2020年6月5日，趙善麒、王曉寶等4名原股東與華泰戰略、南京道豐和惠友創嘉簽訂了《關于江蘇宏微科技股份有限公司增資相關事宜的補充約定》（以下簡稱《增資協議補充約定》），包括估值調整、回購情形、回購價款等主要條款。

不過5個月之后，2020年11月16日，上述《增資協議補充約定》解除并終止。但該協議仍存在恢復的可能：若宏微科技向上市主管部門提出上市申請之日起兩年內未獲受理、被撤回、失效、否決或未獲得批準或注冊的，則該等權利應自前述任一情形發生之日自動恢復權利，且應視為自始持續有效。

值得注意的是，在估值調整條款中，4名原股東承諾宏微科技2020年、2021年實現扣非歸母凈利潤不低于2000萬元、3000萬元，任一年度實現業績低于前述承諾數的80%，將對投資估值進行調整，方式為4名原股東以股權進行補償。

宏微科技能否實現上述業績承諾還未可知，不過從過去幾年的業績來看，宏微科技的盈利能力不容樂觀。

2017年～2019年以及2020年上半年，宏微科技實現營業收入分別為2.1億元、2.62億元、2.60億元、1.42億元，實現扣非歸母凈利潤431.97萬元、-202.93萬元、761.10萬元、859.40萬元，盈利水平出現較大波動。

而根據宏微科技2014年10月份發布的公開轉讓說明書，2012年、2013年，宏微科技實現營業收入1.02億元、1.33億元，實現扣非歸母凈利潤為143.63萬元、820.27萬元。相比2013年，宏微科技2019年營業收入實現翻倍，但盈利卻不及2013年水平。

對于新增股東、盈利能力等問題，今日（3月10日），宏微科技董秘辦回應《每日經濟新聞》記者采訪時表示，由于現階段公司正在問詢回復階段，相關問題在交易所問詢回復中有答復。

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