安防產品供應商藍色星際闖關IPO 對實控人簽署對賭協議不知情

每經記者 張明雙    每經編輯 魏官紅    

隨著平安城市、智慧城市建設逐步開展，視頻監控的應用領域不斷擴大，產業鏈公司也在加大競爭力度。近日，安防產品供應商北京藍色星際科技股份有限公司(以下簡稱藍色星際)提交了創業板上市申報材料，由于更新財務資料，目前其審核狀態為“中止”。

《每日經濟新聞》記者注意到，在中止IPO審核的第二天，藍色星際補充披露了一份對賭協議，系2017年定向發行股票時，實際控制人與投資人所簽署，但藍色星際表示對這一協議并不知情，故而沒有披露相關事項。對賭協議中約定了藍色星際應在2020年6月30日前完成境內證券交易所上市或借殼，但不包括新三板掛牌。藍色星際并未如期完成上市或借殼，不過投資人放棄了上述對賭協議所約定的股份回購。

主要客戶為銀行及下級分支行

藍色星際主營業務以智能化視頻技術研發和應用為核心，分為安防產品銷售、安防系統集成和安防相關服務三部分，具體產品包括數字硬盤錄像系列、ATM監控系列、高清網絡攝像機、視頻管理平臺及云視頻服務平臺等。

在平安城市、智慧城市建設過程中，視頻監控等安防產品廣泛應用于交通、司法、金融、園區等領域。其中，金融領域是藍色星際最大的收入來源。

2017年~2019年以及2020年上半年，藍色星際分別實現主營業務收入2.54億元、2.72億元、3.04億元和1.31億元，來自金融領域的收入占主營收入的比重分別為84.10%、77.30%、78.03%、79.94%。報告期內的前五大客戶名單中，除中國人民大學、北京華成智云軟件股份有限公司均有一次位列其中，其他前五大客戶均為銀行及下級分支行。

圖片來源：公司招股書截圖

藍色星際在招股書(申報稿)內提示了“客戶相對集中的風險”：如果公司主要客戶所在行業發生重大不利變化或主要客戶發生流失，而公司未能及時有效地獲取新客戶，公司市場份額將出現下降。

事實上，近年來銀行領域發生的一些變化已經影響到藍色星際部分業務。安防系統集成原為藍色星際第二大主營業務，2017年主營收入占比為26.38%，收入相當于第一大主營業務安防產品銷售的40%；到了2020年上半年，安防系統集成已下滑為第三大業務，主營收入占比為7.75%，不及安防產品銷售的10%。

藍色星際表示，在全國ATM機數量逐步減少的大背景下，公司主動收縮了包括ATM項目等在內的安防視頻監控系統集成項目，導致公司安防系統集成收入逐年減少。

這也是藍色星際為適應安防行業競爭形勢作出的選擇，系統集成業務“無法匹配公司成長型企業的發展階段和技術密集型、研發驅動型企業的發展定位。”

面對行業競爭，藍色星際強調技術研發是其競爭優勢之一。2017年~2019年及2020年上半年，藍色星際研發費用率分別為11.61%、12.32%、13.64%和14.74%，而同行業可比公司的研發費用率平均值為7.23%、7.82%、8.93%、16.27%，2017年至2019年均高于同行業可比公司。

但在研發成果上，藍色星際只擁有10項專利，其中發明專利4項。那么競爭對手專利有多少呢?在國內視頻監控行業中，藍色星際將漢邦高科(300449，SZ)、浩云科技(300448，SZ)與自己同列為安防企業第二梯隊。

記者查詢定期報告后了解到，截至2019年，漢邦高科擁有著作權專利167項、發明專利64項，浩云科技則沒有披露專利具體數量。不過在浩云科技2019年報中，有“申請專利51件”的描述，而且公司在2019年12月6日、2021年1月27日發布了兩則取得發明專利證書的公告，藍色星際最近取得發明專利的時間為2011年1月19日，截至2020年上半年，公司已近十年沒有取得發明專利了。

對實控人簽署對賭協議不知情

由于要更新財務資料，藍色星際于3月24日主動中止了創業板上市審核。中止IPO審核第二天（3月25日），藍色星際在新三板補充披露了一份對賭協議，系實際控制人肖剛與4名投資人簽署的包含特殊投資條款的相關協議。

藍色星際表示，在本次籌備創業板上市工作期間，發現上述對賭協議，公司不知情，導致公司未及時知悉并披露相關事項。

4名投資人均為藍色星際2017年掛牌新三板后通過定向發行股票引進的股東，分別為上海國君創投隆盛投資中心(有限合伙)(以下簡稱上海國君)、深圳市領信基石股權投資合伙企業(有限合伙)、高忠誠、鄭孟午。特殊條款包括業績與補償承諾、股份回購、反攤薄權等，與上海國君的協議還有公司治理條款，約定肖剛促成上海國君提名的董事候選人出任藍色星際董事。

值得注意的是，上述對賭協議是2017年股票認購事項中的第二份補充協議，第一份補充協議早在2017年6月進行股票發行時就已披露，特殊條款只有業績與補償承諾、股份回購。不過，第一份補充協議在招股書(申報稿)中也未進行披露。

對比兩份補充協議，各方對藍色星際的業績約定是一致的，2017年、2018年分別實現扣非凈利潤不低于4000萬元、4800萬元。根據年度報告，藍色星際2017年、2018年扣非凈利潤分別為4072.75萬元、5034.93萬元，完成了業績承諾。然而，藍色星際于2020年進行了兩次前期差錯更正，調整后的2017年、2018年扣非凈利潤為4020.77萬元、4170.11萬元，按照這一數據，2018年未完成業績承諾。

此外，兩份補充協議的股份回購條款均涉及藍色星際IPO期限，第一份補充協議約定藍色星際于2019年6月30日之前在中國境內的證券交易場所遞交合格IPO申請，否則投資人有權要求肖剛以現金回購股份。第二份補充協議約定藍色星際在2020年6月30日之前(其中一名投資人約定時限2020年12月31日之前)在中國境內的證券交易所上市或通過借殼、并購等其他方式完成上市，不包括新三板公開掛牌轉讓。

深交所官網信息顯示，藍色星際IPO申請于2020年12月31日獲得受理，目前處于已問詢但中止審核的狀態，顯然并未按照對賭協議完成上市。

不過藍色星際表示，經過溝通確認，公司實際控制人與上述4名投資人簽署的對賭協議并未實際生效履行，投資人未要求實際控制人承擔任何義務。

目前，4名投資人仍在藍色星際股東行列中。對于IPO相關事宜，4月15日，《每日經濟新聞》記者致電藍色星際并發送了采訪郵件，但截至發稿未獲回復。

封面圖片來源：攝圖網