每日經濟新聞 2022-07-11 15:58:58
每經記者 李孟林 每經編輯 譚玉涵 盧祥勇
彭博社報道稱，當地時間周日晚間，推特已經組建了一個重量級法律團隊Wachtell Lipton,Rosen & Katz（以下簡稱Wachtell）來起訴特斯拉CEO馬斯克，以回應其上周五宣布終止對推特440億美元的收購。
據兩位知情人士透露，推特會在本周的早些時候向美國特拉華州大法官法院（Delaware Court of Chancery）對馬斯克提起訴訟。
圖片來源：視覺中國-VCG111382227651
推特聘請最強并購律所
“毒丸計劃”出自其合伙人之手
英國《金融時報》報道稱，大多數美國上市公司都是在特拉華州注冊成立的，Wachtell Lipton這家律所在特拉華州擁有領先的訴訟業務，在該州違反受托義務和合并協議的訴訟中為公司辯護。
據《每日經濟新聞》記者查閱發現，Wachtell在美國律所榜單中常年占據榜首。2023最新一期Vault全球律所排名數據顯示，Wachtell在百強律所最佳并購律所一項中排名第一。它處理過很多復雜的并購案件，大名鼎鼎的“毒丸計劃”也正是其創始合伙人在上個世紀80年代發明的。?
據悉，推特為其團隊聘請了兩名關鍵律師。其中一位是威廉·薩維特（William Savitt），他曾在特拉華州法院代表健康保健公司Anthem和拍賣行蘇富比等公司起訴激進的投資者。另一位是Leo Strine，他是特拉華州大法官法院的前長官，擁有 20 年的州法院法官經驗，在 2020 年加入公司之前曾擔任州最高法院首席大法官。
不過，推特可能會因此付一筆較高的律師費。《每日經濟新聞》記者查閱彭博社統計數據發現，Wachtell的平均交易規模幾乎是前10名中任何其他律所的平均交易規模的兩倍以上，在2021年每筆交易的平均價值為38億美元。
推特拒絕對Wachtell的任命發表評論，Wachtell也沒有立即回應置評請求。
而馬斯克一方則引入了Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan律師事務所來應對。該公司在2019年幫助馬斯克成功抗辯了一場誹謗指控，并代表他參與了一場正在進行的股東訴訟，該訴訟涉及他在2018年試圖將特斯拉私有化失敗。該公司也處理了三星（KRX：005930，股價58200韓元，市值394.88萬億韓元）對蘋果（AAPL，股價146.35美元，市值2.38萬億美元）的專利訴訟案。
不止10億天價"分手費"那么簡單
《每日經濟新聞》記者注意到，據美國證券交易委員會于上周五發布的一份文件顯示，馬斯克將終止440億美元并購推特的協議，原因是推特嚴重違反了協議中的多項條款，包括該公司對其平臺上的垃圾郵件機器人數量存在“誤導性陳述”。
此外，馬斯克還表示，推特沒有正常的業務運作，實行了招聘凍結、解雇了高級領導人、并出現了其他重大離職，該公司沒有得到母公司對其業務行為變化的同意，是對合并協議的“重大違反”。
但推特方面否認了馬斯克的說法，并多次表示其平臺上的垃圾郵件機器人數量不到總用戶基數的5%。7月7日，推特高管在媒體發布會上表示，公司每個季度都會手動審查數千個賬戶，從而保證確定5%的比例。
自馬斯克提出對推特的收購報價以來，推特股價已經下跌了30%以上，并且沒有其他買家出現?！督鹑跁r報》評論稱，最近幾周推特宣布了大規模裁員和削減成本的措施，由于工作不確定性和對馬斯克是否會“兌現承諾”的懷疑讓剩下的員工也士氣低落。
《金融時報》報道稱，許多分析師和法律專家解釋稱馬斯克的擔憂或許只是在掩蓋了對這一筆昂貴且高杠桿交易的后悔之情，“我們看到馬斯克未經證實的說法，即（推特）在虛假賬戶方面誤導投資者，作為退出交易的借口，”杰富瑞股票分析師布倫特·希爾（Brent Thill）周日在一份研究報告中寫道。
美國哥倫比亞大學法學教授埃里克·塔利（Eric Talley）也對《金融時報》表示，馬斯克的論點“非常薄弱”，這很可能在某種程度上是一種試圖威脅的討價還價策略...... 這將導致訴訟成為一個讓人痛苦的過程，他們不妨接受和解或降低價格。
根據馬斯克與推特之前簽訂的法律協議，如果并購交易中斷，那么違反協議的一方可能將支付10億美元的“分手費”。但馬斯克面對的可能不止付“分手費”這么簡單。根據雙方簽訂的文件，協議允許推特強迫馬斯克完成交易。
推特董事會成員Bret Taylor表示，已收到馬斯克關于終止收購推特的意向，但“推特董事會致力于按照與馬斯克商定的價格和條款完成交易，并計劃采取法律行動以執行并購協議”。
據《參考消息》報道稱，如果存在妨礙收購的外部原因，例如第三方的財務疑慮等，馬斯克可以通過僅支付數百萬美元的罰款來脫離談判。但如果交易因馬斯克的疑慮而破裂，推特就有起訴的余地。
如果馬斯克認為收購價格過高，推特可能會效仿珠寶品牌蒂芙尼在2020年起訴奢侈品市場領頭羊路易威登集團（LVMH）試圖退出收購協議的做法。LVMH最終以低于最初約定的價格收購了蒂芙尼。
正是這個例子讓很多人認為，馬斯克的舉動并非不想收購推特，而是在試圖“砍價”。推特的市值自4月25日以來至少下跌了90億美元。
記者|李孟林?鄭雨航（實習）?編輯|譚玉涵 盧祥勇 杜波
校對|王月龍
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