每經熱評丨堵塞制度漏洞 讓回購與增持發揮更多正面作用

每經特約評論員 熊錦秋

近日，證監會對《上市公司股份回購規則》《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》部分條款進行修訂，并向社會公開征求意見，總體方向是便利上市公司運用回購增持等市場化工具維護公司合理價值。對此筆者極為支持，同時筆者認為，也要從根本上解決回購、增持中存在的一些現實問題，讓回購、增持發揮更多正面作用。

《上市公司股份回購規則》擬修訂內容主要包括四方面，一是優化放寬回購條件，將“連續20個交易日內公司股票收盤價格跌幅累計達到30%”中的30%調整為25%。二是放寬新上市公司回購實施條件，由“上市滿一年”調整為“上市滿六個月”。三是進一步明確回購與再融資交叉時的限制區間。四是大幅壓縮不得回購的窗口期，將季報、業績預告或業績快報的窗口期由“公告前十個交易日內”調整為“公告前五個交易日內”。而《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》也擬大幅壓縮禁止董監高交易的“窗口期”。

一般來說，上市公司回購股份和股東、董監高增持股份，是合理的市值管理手段，也是增強市場信心的重要制度安排。監管部門放寬回購、增持條件，有利于提振當前市場信心。而之所以設定不得回購或增持的“窗口期”，也是為了確保交易的公平，防止內幕交易。因此，窗口期壓縮后，如果上市公司季報等有天翻地覆的變化，有關主體的回購或增持又非?？c迅速，還是要注意防范其中可能引發的不公平。

現實中，個別上市公司雖然發布回購、增持公告，最后付諸實施的結果卻是極少量回購、增持，遠未達到計劃金額，有的金額甚至是零，雷聲大雨點小，成為忽悠式回購或忽悠式增持，當初的回購、增持公告對投資者反而可能產生誤導效應。對此，筆者建議，可將回購、增持納入有關主體“承諾”的監管范疇，進一步規范操作流程，明確違反承諾的法律責任。

相對于增持，目前回購存在的問題或許較多。2018年公司法對回購規定進行修改，股票回購情形包括“減少公司注冊資本；公司合并；收購異議股東股份；將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；將股份用于轉換可轉債；為維護公司價值及股東權益所必需（護盤回購）”等。實踐中，越來越多上市公司回購股份，將其作為員工持股計劃或股權激勵的股票來源；而有些護盤回購，回購股份作為庫藏股將來可再拋售給市場。A股上市公司回購目的已不純粹，與回購注銷實質有天壤之別。

上市公司高價從市場回購股份再低價授予員工或激勵對象，單純從這個交易回合來看，上市公司和股東當然要為此吃虧。而回購股份暫時庫藏將來再拋售到二級市場，這樣一來對市場的影響也基本歸零。筆者建議，A股回購規則應進一步修改，首先應取消“將股份用于員工持股計劃或者股權激勵”的回購情形，員工持股計劃或者股權激勵的股票來源，不應通過回購渠道，完全可通過大股東持股減持移倉或者由上市公司增發股票等來解決。

其次，應取消“為維護公司價值及股東權益所必需（護盤回購）”的回購情形。目前的護盤回購，屬暫時性護盤，只有短期效應，上市公司低吸高拋甚至會損害公眾股東利益，如此護盤回購名實難符，不如取消。事實上，公司法規定的第一類回購情形為“減少公司注冊資本”，此類回購必須注銷，也自然而然會產生護盤的作用，其實本身就包含了“護盤回購”情形，根本無需再單列一個回購情形。

其三，回購期間應禁止大股東、董監高減持。無論何類回購情形，若允許內部人減持，或難擺脫內幕交易之嫌，回購可能淪為內部人高價減持的工具。

監管部門便利上市公司回購與相關主體增持，呵護市場之意令人鼓舞。而無論回購與增持，只有能切實為公眾投資者帶來利益，防止內部人等鉆空子，這樣的回購與增持才越多越好。期待監管部門進一步完善回購及增持制度，堵塞制度漏洞，讓回購與增持發揮最大正效應。