20萬億私募即將迎來登記備案新規，這些條款最受機構關注！

每經記者 李沛沛 每經編輯 趙云

《每日經濟新聞》獲悉，為進一步規范私募基金行業高質量發展，保護投資者合法權益，中國證券投資基金業協會（以下簡稱中基協）擬對2014年1月發布的《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》進行修訂，并將名稱修改為《私募投資基金登記備案辦法》（以下簡稱《辦法》），同時發布多個配套指引，向社會公開征求意見，引發行業的廣泛關注與討論，業內對于私募基金管理人及產品實繳規模的關注度非常高。

而在隨后發布的2022年私募基金登記備案綜述中我們看到，2022年管理人登記辦理通過1280家、中止224家、不予登記2家；基金備案方面，私募基金備案辦理通過34348只；辦理通過產品重大事項變更53714單、基金清算15902只。此外，去年中基協對803家私募管理人開展自律檢查，注銷私募管理人2217家，其中，主動注銷管理人數量為去年同期的2.2倍，“出大于進”的結構調整趨勢進一步鞏固。

私募新規即將問世，從五大方面進行修改完善

中基協在《修訂說明》中指出，近年來我國私募基金行業發展迅速，但仍然處于多而不精、大而不強、魚龍混雜的發展階段，在一定程度上出現了真私募與“偽”私募并存，兩極分化嚴重，小、亂、散、差業態明顯，違法違規行為和風險時有發生。同時，由于現行《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》出臺于八年之前，難以應對、處理行業和實踐出現的新情況、新問題。因此，有必要對其進行修訂完善，在基礎自律規則層面對實踐中出現的新問題作出回應，修訂及相關登記指引也應運而生。

據悉，《辦法》修訂后共六章、82條，主要從以下五大方面進行了修改完善：

一、明確登記備案原則，引導私募基金行業回歸本源。

二、明確管理人登記標準，適度提高行業規范要求。

三、明確私募基金業務規范，促發展與防風險相結合。

一是募集階段，要求管理人履行投資者適當性義務；二是投資管理階段，總結備案常見問題，明確基金備案最低規模要求，加強關聯交易管理，對行業中典型的違法違規行為集中作出禁止性規定等；三是基金退出階段，規范基金清算相關事項，進一步豐富市場化退出方式；此外，《辦法》還依據上位法對創投基金進行了界定，在管理人實繳資本金、基金備案規模、投資運作等方面提供差異化自律管理服務。

四、完善登記備案信息變更，加強信息披露和報送。

五、豐富自律手段，實現全流程自律管理。

一是明確規定私募基金管理人及其從業人員違反法律法規或者《辦法》規定的相關后果；二是持續出清“偽”私募、劣私募和風險機構，完善注銷條款；三是嚴厲打擊“黑中介”；四是健全信息共享和協同機制等。

持續落實扶優限劣，業內普遍關注管理人及產品實繳規模

有創投機構合伙人對每經記者表示，《辦法》整體看下來就是監管更細了，對于基金備案、日常合規管理、信息披露等方面都提了更多的要求，總體的方向還是“賣者盡責、買者自負”，合規性要求也更細更強。

而在業界，對于私募管理人實繳資本和基金產品初始實繳募集資金規模的條款受到了高度關注。有基金法務人士就指出，本次征求意見稿的重要監管規則變化之一，就是監管層面首次對各類私募基金設置資金規模要求。

每經記者對相關條款進行整理后發現，主要包括以下內容：

一、私募管理人實繳資本不低于1000萬元人民幣或等值可自由兌換貨幣。

二、私募基金初始實繳募集資金規模除另有規定外，應當符合下列要求：

（一）私募證券基金不低于1000萬元人民幣；

（二）私募股權基金不低于2000萬元人民幣，但創業投資基金不低于1000萬元人民幣。

上述基金法務人士表示，根據征求意見稿，各類私募基金在備案時的初始實繳募集資金規模需要達到1000萬元到2000萬元之間，不僅進一步杜絕了部分基金管理人設置“殼基金”的可能，更對一些中小型基金管理人的募資能力提出了更高的要求。

還有業內人士坦言：“新申請股權私募的話，實繳現金要1000萬，加上新備案產品2000萬。要6個月內完成，對于新設立的私募基金管理人要求還是很高的。”

此外，《辦法》還對私募基金出資人、實際控制人、高管人員等關鍵主體作出了規范要求。例如：私募證券基金管理人負責投資管理的高級管理人員應當具有最近5年內連續2年以上的作為基金經理或者投資決策負責人管理的證券期貨產品的投資業績，單只產品管理規模不低于2000萬元；私募股權基金管理人負責投資管理的高級管理人員應當具有最近10年內至少2起主導投資于未上市企業股權的項目經驗，投資金額合計不低于3000萬元，且至少應有1起項目通過首次公開發行股票并上市、股權并購或者股權轉讓等方式成功退出等等。

這些新規，對于負責投資的高管提出了非常高的要求，也有助于加速行業出清、“扶優限劣”，進一步推動私募行業規范化、高質量發展。

2022年監管已注銷私募管理人2217家，“出大于進”成確定趨勢

在公布了《辦法》及相關指引后，中基協又發布了2022年私募基金登記備案綜述。

該綜述顯示，2022年中基協優化登記備案，便利合規展業。管理人登記辦理通過1280家、中止224家、不予登記2家；基金備案方面，私募基金備案辦理通過34348只；辦理通過產品重大事項變更53714單、基金清算15902只。

截至2022年末，存續私募證券投資基金9.28萬只，規模5.56萬億元；2022年新備案私募證券投資基金2.56萬只，備案規模2.4萬億元。存續私募股權投資基金3.16萬只，規模10.94萬億元；2022年新備案私募股權投資基金3330只，備案規模2445.58億元。存續創業投資基金1.94萬只，規模達2.83萬億元；2022年新備案創業投資基金5395只，備案規模2020.00億元。

同時，監管也在推動風險化解，強化投資者保護。

2022年，中基協對803家私募管理人開展自律檢查，注銷私募管理人2217家，其中主動注銷管理人數量為去年同期的2.2倍，“出大于進”的結構調整趨勢進一步鞏固。對48家機構、78名基金從業人員作出紀律處分，分層分類處置初見成效。

第三，行業結構進一步優化，支持實體經濟效果顯著。

私募基金穩健發展，為增加直接融資、促進創新資本形成、支持科技創新和產業結構調整發揮的作用日益凸顯。截至2022年三季度末，私募基金持有股票市值3.26萬億元，占A股流通市值的5.1%；持有債券市值5185.47億元，占債券市場總市值的0.4%。新增股權投資8219億元，相當于公開市場股權融資總量的76%、同期社會融資規模增量的3%；在投股權項目本金8.05萬億元，同比增長9.5%。

創業投資基金新增投資中，前五大投資行業均為戰略新興行業，合計項目數量和本金占比均超過70%，半導體投資增長尤為突出。注冊制以來，科創板、創業板、北交所新上市公司中，私募基金支持率分別為89%、57%、100%。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1411911769