合誠技術擬IPO遭遇罕見一幕：廠房租賃、持股有爭議 第一大自然人股東反對上市

每經記者 吳澤鵬    每經編輯 文多    

幾乎挨不著邊的兩大業務放在一家企業內，且發展相當不錯，合誠技術股份有限公司（以下簡稱合誠技術）做到了這一點，帶著改性塑料、食品醬料及添加劑這兩大業務以及年營收一度超18億元的規模，合誠技術走到了IPO的關鍵關口，擬在深交所主板上市。

數據來源：記者整理 視覺中國圖 楊靖制圖

合誠技術的業務特殊性除了兼具跨度較大的兩大板塊外，還同時在這兩大業務均實現分銷及自產，其中分銷是收入的主要來源。過去3年，合誠技術在分銷模式下的收入占比逐漸下降，毛利率更大的自產業務收入占比不斷增加。此次IPO，合誠技術的募投項目為新增10萬噸改性塑料及5萬噸食品添加劑產能。

值得注意的是，合誠技術遇到了“半路殺出程咬金”的情況，而且這“程咬金”還不是別人，正是自家股東。

《每日經濟新聞》記者發現，2022年5月，合誠技術召開臨時股東大會審議與上市有關的議案，然而，股東羅安東派出的授權代表對全部議案投出反對票，且未出具與本次發行有關的承諾，包括股份鎖定承諾等。

根據招股書，羅安東直接持股7.412%，間接持股1.696%，持股合計超過9%，是合誠技術除實控人以外的第一大自然人股東。

分歧：租賃、持股有爭議

2022年5月5日是合誠技術該年度首次臨時股東大會召開的日子，當天的會議需要審議IPO上市有關的議案。對于大多數走到這一步的企業而言，幾乎沒有股東會反對上市的決議。

合誠技術的這次臨時股東大會卻出了意外，全部議案雖然最終通過了，卻未能達成100%同意，股東羅安東的授權代表根據委托對該次股東大會的全部議案投出反對票。

對于羅安東與公司分歧的由來，合誠技術提出了兩點。一是起源于一份即將到期的租賃合同。合誠技術長期將部分閑置廠房租賃給羅安東所控制的廣州合誠三先生物科技有限公司（以下簡稱三先生物）用作生產經營，但合誠技術計劃在租賃合同到期（2024年2月29日）后不再續租，相關方就是否提前終止關聯租賃及具體補償金額（如提前終止）進行協商，截至招股說明書出具之日尚未達成合意。二是羅安東未能實現將間接持股調整為直接持股的想法。合誠技術介紹，除直接持有公司7.4120%的股份外，羅安東還通過3家合伙企業間接持有公司1.6960%的股份，他提出在提交上市申請材料前，將間接持股調整為直接持股。合誠技術則認為，這首先是新的交易主張，需要各方協商；再者，3家合伙企業涉及近百名員工激勵對象、人員分布于各地，相關異地員工簽署文件進度不可控，較難在提交上市申請材料前完成變更程序。

對于羅安東就上市議案投出的反對票，合誠技術提到，股東大會的召集程序、表決程序不存在瑕疵，股東大會決議合法有效表示。同時，“在充分溝通和理解的基礎上，公司尊重并保障中小股東充分表達意見和訴求的權利，充分保護中小股東的合法權益”。

《每日經濟新聞》記者注意到，在對上市議案投出反對票的背景下，羅安東亦未出具與發行有關的承諾（包括“關于股份鎖定的承諾”“關于持股及減持意向的承諾”“關于未履行承諾的約束措施的承諾”）。合誠技術股東中并無戰略投資者，也沒有上市對賭協議等，對于上市時間安排，或許要因此輕松得多。

記者未能聯系上羅安東，無法了解他對此情況的說法。

往事：來自同一科研所

關于羅安東的反對票影響，蔣文真及胡斌鋒或許是最關心的人，蔣文真是合誠技術的控股股東，其直接持有58.15%股份，同時通過3家持股平臺間接持有15.02%的股份；公司的實際控制人則是蔣文真和胡斌鋒夫婦，二人合計直接持有62.70%的股份，直接及間接合計持有77.72%的股份。

《每日經濟新聞》記者查詢到，羅安東與合誠技術淵源頗深。合誠技術的前身合誠有限（以下統稱為合誠技術）成立于1996年，羅安東也早在2002年就通過增資入股的形式進入合誠技術，成為當時的第二大股東，出資額對應的出資比例為10.90%。

在2020年之前，即3家作為員工持股平臺的合伙企業成立前，羅安東對合誠技術的持股比例仍達到10%。持股平臺成立后，羅安東將其持有的合誠技術1.86%股權轉讓給3家合伙企業，同時通過對3家合伙企業的持股，實現了轉讓前后持股比例不變。

不過，合誠技術曾在2016年及2019年以虛擬股的形式進行過兩次股權激勵，隨著員工持股平臺的設立及上述兩次持股計劃的還原，羅安東的持股比例被稀釋至此次IPO前的直接持股7.41%以及間接持股1.7%。

與合誠技術的最初設立相比，羅安東、蔣文真等人之間的聯系也許要早得多。記者查詢發現，羅安東出生于1965年9月，是中科院廣州化學研究所碩士，而蔣文真同樣出生于1965年，也是中科院廣州化學研究所碩士。

有趣的是，合誠技術的獨立董事陳鳴才也與中科院廣州化學研究所有關聯。他比羅安東和蔣文真年長11歲，不僅是中科院廣州化學研究所碩士，還在1980年7月~2014年12月于該所從事研究工作，歷任研實、助研、副研、所長助理、常務副所長（主持工作）、所長和書記等。

此外，合誠技術副總經理諸泉（申報稿）也有中科院廣州化學研究所履歷，招股書顯示，其在1997年7月至2005年9月期間，任該所課題組組長（代）。

可以說，中科院廣州化學研究所算得上是合誠技術的“人才搖籃”。

業務：擬增加自有產能

科研單位碩士出身的蔣文真，在壯大分銷生意的同時，沒有忘記自主研發，其創立于1996年的合誠技術，由分銷商起家，在2005年前后才步入自主生產領域。2019~2021年，合誠技術營業收入分別為18.63億元、17.78億元和17.71億元，凈利潤分別約為9915.78萬元、1.40億元和1.25億元。

對于兩種不同的業務，合誠技術在招股書中介紹稱，不同的產品定位為公司打開更廣的下游覆蓋領域及客戶群體，公司與超過2000家客戶保持穩定業務往來，其中保持長期合作關系的知名客戶“包括中國聯塑集團、寧波倍特瑞、佛塑科技、農夫山泉、湯臣倍健、完達山等”。

對于自產與分銷的不同模式，合誠技術表示可以實現協同，分銷業務穩定的毛利率，可有效提升公司的抗風險能力；依托自產業務培養的技術研發能力，為分銷客戶提供專業技術支持。

合誠技術也在招股書中披露了自產業務的收入數據及變化，2019年，其自產業務收入占主營業務收入比例為25.63%，到2021年增加至32.96%。具體數據上，2019~2021年，合誠技術的自產業務收入分別為4.76億元、4.94億元和5.81億元，呈上升趨勢；分銷業務的收入分別為13.82億元、12.76億元和11.81億元，有所下降。

雖然自產業務收入占比未超過40%，但該業務卻有更強的盈利貢獻能力?！睹咳战洕侣劇酚浾咦⒁獾?，自產業務實現的毛利在2019年、2020年占比均超過47%，幾乎撐起半壁江山，2021年下降至40.59%，3年自產業務毛利分別是1.35億元、1.44億元以及1.21億元。

具體的毛利率方面，2019~2021年，自產改性塑料毛利率分別是21.75%、30.42%以及20.99%，同期分銷改性塑料毛利率對應則分別只有9.01%、11.40%以及13.44%；自產食品醬料及添加劑毛利率更是分別達到40.42%、37.05%以及30.57%，對應分銷毛利率則分別只有24.82%、25.44%以及25.74%。

在更高盈利能力的驅動下，盡管喊出堅持“自產和分銷協同發展”的口號，但合誠技術的募投項目重心仍是增加自有產能。根據招股書，其募投項目擬投入募集資金10億元，其中5億元投向10萬噸新材料項目，2億元投向5萬噸食品項目，此外補充流動資金3億元。

根據合誠技術的規劃，10萬噸新材料項目，將增加3萬噸改性聚乙烯、6萬噸改性工程塑料以及1萬噸改性聚丙烯材料的產能；5萬噸的食品項目，則將增加5萬噸醬料產能。

在產能消化分析中，合誠技術稱，改性塑料方面公司客戶涉及傳統及新能源汽車、家電、電子電器以及衛生醫療等眾多領域，未來增量需求較好，公司也擁有足夠的銷售能力；醬料業務的客戶包括完達山乳業、天潤乳業、燕塘乳業、農夫山泉等，是產能消化的重要保障，同時，擴產的醬料憑借綠色健康、口味獨特等優勢，有望得到消費者更多的青睞。

需要說明的是，在此之前，合誠技術自有產能不算大。招股書披露，2021年，改性塑料業務產能為3.33萬噸，產能利用率為91.34%；醬料產能為1.1萬噸，產能利用率88.86%。

對比可見，合誠技術的擴產計劃將為公司的產能帶來翻倍增長，在此背景下，盡管信心滿滿，但若市場開拓未達預期，新增產能也將面臨無法良好消化的風險。

就上述股東分歧的最新進展、產能消化等問題，記者在2023年1月5日通過郵件及電話聯系了合誠技術，而截至發稿尚未收到回復。

封面圖片來源：數據來源：記者整理視覺中國圖楊靖制圖