持股親屬未被認定為共同實控人或一致行動人 嬌蘭佳人代工廠芭薇股份收北交所IPO審核問詢函

每經記者 李少婷    每經實習記者 劉志遠    每經編輯 董興生    

7月26日盤后，新三板創新層掛牌公司芭薇股份（NQ837023）披露北交所IPO進展稱，已于25日收到北交所方面出具的審核問詢函。

此前，芭薇股份于6月21日通過中國證監會廣東證監局的輔導驗收，并于6月28日報送了申請文件。

審核問詢函共計提出12個方面的問題，其中，涉及重大事項及風險提示的有4個，涵蓋化妝品資質齊備性及業務開展合規性，技術先進性及競爭優勢，收入增長的真實性及核查情況，以及募投項目合理性及必要性。

家族多成員持股，僅夫妻二人被認定為實控人

從股權架構上來看，芭薇股份呈現出明顯的“家族”特征。實控人為劉瑞學、冷群英夫妻二人，冷群英的弟弟冷智剛持股14.02%，擔任董事、副總經理；實控人女婿單楠持股2.76%，擔任董事會秘書，并為員工持股平臺芭薇有限合伙的執行事務合伙人。此外，冷群英的女兒、哥哥、弟弟配偶的弟弟，劉瑞學的弟弟均直接持股或通過員工持股平臺間接持股。

圖片來源：招股書截圖

北交所方面要求芭薇股份說明上述主體未認定為共同實際控制人或一致行動人的原因及其合理性，說明由單楠承接并階段性持有芭薇有限合伙份額的具體安排，是否存在代持，是否符合合伙協議及員工持股計劃安排，是否存在糾紛或潛在糾紛。

此外，根據申請文件，2021年，芭薇股份向陳彪授予限制性股票激勵，陳彪認購限制性股票的1248萬元出資中，有492萬元來源于向冷智剛的借款、200萬元來源于向劉瑞學的借款、283.36萬元來源于向冷群英的借款。交易所方面要求芭薇股份說明陳彪同時向劉瑞學、冷群英夫妻二人借款的合理性，是否存在股份代持及其他利益安排。

在資本市場中，夫妻反目或家族爭斗致使控制權不穩定的案例并不鮮見，芭薇股份當前的股權架構也引起了交易所的關注。

交易所要求芭薇股份結合報告期內歷次股東大會、董事會決議情況，說明是否存在冷群英、劉瑞學意見分歧的情形，雙方意見分歧的解決機制，結合發行人的股權結構、實際控制人持股比例，說明發行人控制權穩定性。

擬募資8400萬元，近半用于智能生產車間建設

芭薇股份自稱是集新品上市方案設計、配方研發、產品生產、功效檢測于一體的化妝品品牌客戶服務商，累計服務的化妝品品牌商超1000家。據2022年年度報告，其與聯合利華、仁和匠心、丸美股份、HBN、SKINTIFIC、嬌蘭佳人、凌博士、紐西之謎、谷雨、朵拉朵尚、梵蜜琳、玫莉蔻、紅之等國內外知名化妝品品牌商建立了穩定的業務合作關系。

2022年度，芭薇股份營業收入4.59億元，同比上漲10.54%；歸母凈利潤0.38億元，同比上漲79%；毛利率30.47%，同比上漲1.14個百分點，芭薇股份將原因解釋為“江高新廠經過2021年運行磨合，2022年制造效率提升”。

圖表來源：2022年年度報告

根據芭薇股份此前披露的信息，依托江高新廠，其將增加29條產線，預計增加6億元~8億元年產能。

江高新廠的投入運轉似乎讓芭薇股份嘗到了自動化的甜頭。根據招股說明書（申報稿），芭薇股份本次擬募集資金8400萬。其中，4000萬元擬用于智能生產車間建設項目，2400萬元擬用于研發中心建設項目，2000萬元擬用于補充流動資金項目。

芭薇股份以ODM代工服務為主，前五大客戶變動頻繁，前五大供應商也變動頻繁。此外，芭薇股份應收賬款持續增長且增長率高于收入增長率，存貨規模逐年上升，還存在存貸雙高的情況。就前述問題，北交所方面要求保薦機構、申報會計師、律師核查并明確發表意見。

7月26日，《每日經濟新聞》記者致電芭薇股份董秘辦公室公開電話，接線人員表示，就被問詢的問題，將在審核問詢函回復函中做詳盡解釋。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1411911769