畢得醫藥高層分歧擺上臺面 公司收監管函

每經記者 許立波    每經編輯 文多    

一則解聘高管的公告表明，CRO概念股畢得醫藥似已陷入家族意見不合的局面。

7月31日，畢得醫藥（SH688073，股價66.67元，市值60.59億元）董事會收到董事蘆曉旭、董事王超、董事毛永浩聯名提交的《關于解聘時長春先生副總經理職務的議案》。公司隨后于次日（8月1日），以現場與線上視頻相結合的方式召開第一屆董事會第十九次會議?，F場實際表決結果為5票贊成，3票反對。公司實控人、董事戴嵐與公司董事長、總經理戴龍雖為姐弟，且簽有一致行動協議，但這次意見不同——弟弟贊成解聘，姐姐反對。

8月3日，《每日經濟新聞》記者就此向畢得醫藥發送了采訪函并實地探訪了公司位于上海的辦公地點，但畢得醫藥方面以“今天不方便安排”為由拒絕了記者的采訪。截至發稿前，記者暫未得到公司回復。

畢得醫藥董事會在解聘高管這一決議上的分歧也已引起監管注意。上交所網站于8月2日披露關于畢得醫藥解聘高級管理人員及相關事項的監管工作函，涉及對象為上市公司、董事、控股股東及實際控制人、中介機構及其相關人員。

上交所網站于8月2日披露關于畢得醫藥解聘高級管理人員及相關事項的監管工作函 每經記者 許立波 攝

解聘由股東間爭執引發？

8月3日，畢得醫藥開盤即跳水，股價一度跌逾12%，最終收跌7.56%。

顯然，畢得醫藥解聘高管一事在資本市場已引起投資者普遍關注。更為嚴重的是，在此事件中，公司實控人戴嵐與公司董事長戴龍在簽署一致行動協議的情況下，居然持相反意見。

此次事件中被解聘的高管時長春，于2021年12月進入畢得醫藥，一年后出任副總經理。對于解聘時長春的具體原因，畢得醫藥并未在公告中予以說明，但或可從獨立董事魏煒的反對意見中窺見一二。

魏煒認為：“三位董事的提議比較像同事之間的矛盾，建議慎重。解聘的理由缺乏客觀依據，關于三位董事提議內容與當事人的爭辯理由，本人無法判斷真實性，以上理由主要還是基于最近發生的一系列股東之間的爭執引發的各種事情為前提，所以解聘理由缺乏依據。”

投出反對票的戴嵐表示：本次提議解聘理由的客觀性和公正性存疑、從發出提議到通知召開會議的時間不足24小時，非常緊急，對該提議的善意性存疑。

如果說此前一系列股東之間的爭執尚停留在公司內部，那么此次對外公告解聘高管就意味著畢得醫藥股東之間的意見不合已擺上臺面。

解聘決議或被認定無效

根據畢得醫藥2023年一季度報告，戴嵐、戴龍分別位列公司第一大、第二大單一股東，持股數量分別為2108.28萬股、936.16萬股，占總股本比例分別為32.48%、14.42%。此外，兩者還通過共青城南煦投資合伙企業（有限合伙）、寧波梅山保稅港區藍昀萬馳投資管理合伙企業（有限合伙）間接持有公司0.41%的股份。

從股權結構上看，戴嵐以及戴龍姐弟均對畢得醫藥具有相當重要的影響力。并且，公告還顯示，2021年8月5日，公司董事長戴龍先生與公司實控人戴嵐女士簽署《一致行動協議》。根據協議1.4條，如果雙方意見不能對股東大會/董事會/合伙人會議決議事項或者就行使表決權除外的其他權利或者職權達成一致意見，則戴嵐的意見為雙方最終意見，雙方均應按戴嵐意見行使表決權及其他各項權利和職權。也就是說，如果戴嵐、戴龍兩人出現意見不一致的情況，一切事項都要以姐姐戴嵐的意見為準。

不過，在此次高管解聘事件中，戴龍作為會議召集人及主持人，認為其基于自身獨立判斷，出于公司利益考慮，未執行與戴嵐女士簽訂的《一致行動協議》，并表示愿意承擔違反和戴嵐女士簽訂的《一致行動協議》后果。

違反《一致行動協議》的后果就是，如果戴嵐向法院提起訴訟，對董事會的計票方式的正確性提出質疑，要求法院判決董事會決議無效，將存在公司2023年第一屆董事會第十九次會議的決議被認定為無效的風險。

此外，8月3日盤前發布的兩份公告顯示，海通證券、德恒上海律師事務所均對本次董事會發出核查意見，認定本次董事會的召集和召開程序、出席人員資格符合相關法律法規；同時也提到，《一致行動協議》是協議當事人之間的約定，本次董事會上，當事人對協議理解存在分歧，應由司法機關作出裁判。