西藏旅游上半年營收翻番 收購實控人資產引監管問詢

每經記者 謝振宇 實習記者 付彥橋    每經編輯 楊夏    

8 月 21 日 晚 間，西 藏 旅 游（SH600749，股價 12.10 元，市值27.46億元）公布2023年半年度報告，在旅游業復蘇的帶動下，公司上半年實現扭虧為盈，但是收入卻未過億。

近日，西藏旅游再次謀求收購實控人旗下的重要旅游業資產。7月，西藏旅游披露收購草案，擬以9.41億元現金向間接控股股東新奧控股投資股份有限公司（以下簡稱“新奧控股”）購買其持有的北海新繹游船有限公司（以下簡稱新繹游船）60%股權。

隨后，公司收到上交所問詢函，而在時間過去近一月，延期兩次后，西藏旅游仍未就問詢函內容作出回復。

8月19日，在拉薩市羅布林卡園林內，貢嘎縣乃薩藏戲隊在表演藏戲《朗薩雯崩》（圖文無關） 新華社圖

公司收入來源較為單一

西藏旅游主營業務為旅游景區、旅游服務及旅游商業，公司參與運營的景區主要分布于西藏林芝和阿里地區，其中包括雅魯藏布大峽谷、巴松措景區等國家5A級景區。

今年上半年至今，國內旅游業迎來了復蘇浪潮。

文化和旅游部數據顯示，2023年上半年，國內旅游總人次23.84億，比上年同期增加9.29億，同比增長63.9%，國內旅游收入（旅游總花費）2.30萬億元，比上年同期增加1.12萬億元，增長95.9%。

西藏旅游在半年報中援引數據稱，上半年，西藏自治區共接待國內外游客2424.11萬人次，同比增長41.15%，旅游總收入達260.39億元，同比增長47.51%。

受旅游業復蘇帶來的紅利影響，西藏旅游上半年實現營業收入9066.48萬元，同比增長112.41%，歸屬于上市公司股東的凈利潤297.4萬元，同比扭虧為盈。

公司稱，今年上半年國內旅游市場全面復蘇，游客接待量增長，營業收入增長顯著。上半年非傳統旅游旺季，但5月中旬開始整體游客接待量逐漸增加，經營業績較去年同期有明顯增長。

盡管旅游行業出現明顯復蘇，西藏旅游上半年營業收入仍未過億。西藏旅游2021年、2022年和2023年1~3月營業收入分別為1.74億元、1.21億元及2538.73萬元，收入主要由旅游景區業務貢獻，收入來源較為單一。

7月中旬，西藏旅游披露了重大資產收購草案，公司擬以9.41億元現金向間接控股股東新奧控股購買其持有的新繹游船60%股權。對于此次收購，西藏旅游表示，能夠更好地豐富上市公司旅游產品，改變目前單一的“山岳型”旅游體驗場景，增加優質的“海島型”旅游體驗場景，實現“一域一美”的多場景旅游體驗服務。

隨后，公司收到上交所問詢函。截至目前，公司仍未對問詢函相關問題作出回復。

新繹游船營收是公司7倍

實際上，這不是西藏旅游第一次謀劃收購新繹游船。早在2021年3月，西藏旅游就曾表示計劃收購新繹游船100%股權。但在2021年12月，西藏旅游稱，經交易雙方友好協商決定終止本次交易。

如今時隔一年半，西藏旅游再次籌備收購。新繹游船主營業務為海洋旅游運輸服務，主要運營北海-潿洲島、北海-海口、蓬萊-長島和長島-旅順4條海洋旅游航線。

新奧控股通過西藏文化、西藏納銘及樂清意誠間接持有西藏旅游26.41%股份，新奧控股為西藏旅游的間接控股股東，系上市公司關聯方。由此，西藏旅游、新奧控股和新繹游船的實控人均為王玉鎖，西藏旅游的收購實際系計劃將新繹游船注入上市公司。

王玉鎖是河北富豪。目前，王玉鎖旗下有西藏旅游等多家上市公司。在2023年胡潤全球富豪榜上，王玉鎖、趙寶菊夫婦以670億元的財富排第211位。

王玉鎖入股西藏旅游還得追溯到2018年7月。彼時西藏旅游公告披露，新奧控股受讓了西藏國風文化發展有限公司、西藏納銘網絡技術有限公司100%股權。上述公司合計持有西藏旅游20.34%股份，該交易完成后新奧控股的實控人王玉鎖成為上市公司新的實控人。

新繹游船曾歸屬于王玉鎖旗下的另一家上市公司新智認知（SH603869，股價10.09元，市值50.90億元）。該公司2020年披露，其公司全資子公司西藏博康擬將所持有的新繹游船100%股權轉讓予新奧控股，交易作價13.70億元。據悉，交易前新繹游船的收入、利潤在新智認知中占比均超30%，為新智認知的主要利潤來源之一。2019年8月，新智認知就將其持有的新繹游船100%股權劃轉至其全資子公司西藏博康；2020年12月2日，西藏博康將其所持有的新繹游船100%股權以13.7億元作價轉讓給新奧控股。

西藏旅游收購草案披露，交易完成后公司2023年3月31日的資產規模將增長138.15%，營業收入規模增長692.16%，歸母凈利潤將由虧損863.94萬元轉為盈利2536.53萬元。同時，公司負債將由3.81億元增至21.46億元，增幅462.55%，高于資產規模的增長幅度，而歸屬于上市公司股東的所有者權益減少30.25%。

《每日經濟新聞》記者注意到，經營業績方面，新繹游船2022年、2023年1~3月分別實現營業收入2.32億元、1.76億元，凈利潤分別為虧損9290.93萬元、盈利5287.57萬元，經營業績較上年有明顯提升。此外，2022年末新繹游船資產總額為18.93億元，是西藏旅游的1.38倍；2023年一季度，西藏旅游的營收為2538.73萬元，而新繹游船營收是西藏旅游的7倍左右。

與2021年的交易相比，西藏旅游此次擬收購標的股權比例由100%下降至60%，同時新繹游船估值提高，二次收購方案中評估值為15.69億元，增值率為46.52%。根據前次2021年重組方案，該評估值當時為13.87億元，增值率28.79%。對此，上交所在問詢函中也要求西藏旅游說明上述兩次評估價值存在差異的原因及合理性。

上交所還在問詢函中提及，西藏旅游此次收購交易對價9.41億元，采用分期支付方式，資金來源為公司自有或自籌資金。根據公司財務數據，去年末賬面貨幣資金4.29億元，其中前期募集資金2.56億元，遠不足以支付交易對價。因此，上交所要求說明用于此次支付的自有資金情況及未來支付安排，以及使用現金收購的必要性和合理性。

封面圖片來源：新華社