增資擴股入主長城期貨遺留“包袱”，長城國瑞證券被要求支付股權轉讓款1.8億元

每經記者 陳晨    每經編輯 葉峰    

未按約定收購其他股東持有的長城期貨股權，長城國瑞被告上法庭。近日，長城國瑞證券披露了其與長城期貨留存小股東的股權糾紛案二審判決：維持原判。這也就是說，長城國瑞證券需要向長城期貨留存小股東支付股權轉讓款共計1.8億元及利息。

每經記者注意到，今年上半年長城國瑞證券實現營業收入1.52億元，同比下降約25%。對于此次二審判決，長城國瑞證券分析認為，履行該判決不會對公司生產經營、財務狀況及償債能力產生重大影響。

長城國瑞證券未按協議收購股權

長城國瑞證券與長城期貨其他留存股東的恩怨還要從2017年說起。那時候，長城期貨還叫做集成期貨。佛山市集成金融集團有限公司（以下簡稱：集成金融）、廣東嘉友電器有限公司（以下簡稱：嘉友電器）、佛山市瑞祺貿易有限公司（以下簡稱：瑞祺貿易）分別持有集成期貨股權比例為58.54%、28%和13.46%。

2017年11月2日，嘉友電器、瑞祺貿易授權集成金融與長城國瑞證券、第三人集成期貨、集成投資控股集團有限公司簽訂《增資擴股協議》及其補充協議，約定長城國瑞證券向集成期貨增資2.2億元，并持有增資擴股后集成期貨55%股權，集成金融與留存小股東（嘉友電器、瑞祺貿易）合計持有增資擴股后集成期貨45%股權。

2018年7月30日，集成期貨名稱變更為長城期貨。長城期貨新增股東長城國瑞證券，持股比例為55%；集成金融、嘉友電器和瑞祺貿易持股比例分別為26.34%、12.60%和6.06%，后三家合計持股比例為45%。

來源：中國期貨業協會官網

值得注意的是，前述《增資擴股協議》及其補充協議也約定，在改組期屆滿三年內，如集成金融明確提出轉讓要求，長城國瑞證券應以不低于約定價格收購集成金融（及小股東）所持長城期貨45%股權的部分或全部股權。

顯然，從前述已知，長城國瑞證券并未履約。2021年6月1日，集成金融、嘉友電器、瑞祺貿易將長城國瑞證券告上法庭，理由為長城國瑞證券未按照《增資擴股協議》及其補充協議的約定收購三原告持有的第三人長城期貨的股權，導致原告集成金融無力償還第三人的借款1.2億元。于是三原告請求法院判令長城國瑞證券向其支付股權轉讓款1.8億元、利息損失及其他損失共計2.18億元。

二審維持原判：長城國瑞證券需支付1.8億元

2022年6月17日，廣東省佛山市中級人民法院對長城國瑞證券與與集成金融、嘉友電器、瑞祺貿易的股權糾紛一案作出一審判決，判決內容為：長城國瑞證券應于本判決發生法律效力之日起十日內向原告集成金融支付股權轉讓款10536萬元及利息、向原告嘉友電器支付股權轉讓款5040萬元及利息、向原告瑞祺貿易支付股權轉讓款2424萬元及利息。駁回原告集成金融、嘉友電器、瑞祺貿易的其他訴訟請求。

也就是說，不含利息，長城國瑞證券就需要支付股權轉讓款1.8億元。對于一審判決結果，長城國瑞證券與三原告均提起上訴。近日，長城國瑞證券披露公告稱，2023年9月13日，公司收到判決書，廣東省高級人民法院對長城國瑞證券與集成金融、嘉友電器、瑞祺貿易的股權糾紛一案作出二審判決，判決內容為：駁回上訴，維持原判。

就二審判決對于公司的影響，每經記者今日多次撥打長城國瑞證券董事會秘書辦公室電話，一直沒有工作人員接聽。對于此次判決結果，長城國瑞證券在公告中表示，二審判決為終審判決，我司履行該判決不會對我司生產經營、財務狀況及償債能力產生重大影響。

今年上半年，長城國瑞證券僅實現營業收入1.52億元，同比下滑約25%；歸母凈利潤0.55億元，同比增長2.20%。顯然，這對于股權轉讓款1.8億元以及相關利息而言，著實難以覆蓋。不過，記者獲悉，截至2022年12月31日，長城國瑞證券被法院凍結資金約1.83億元，以及對子公司長城資本管理有限公司100%的股權。

長城資本為長城國瑞證券的私募投資基金子公司。截至2022年末，長城資本資產總額1.98億元，2022年營業收入為-758.93萬元，凈利潤為-1448.63萬元。

長城期貨業績不理想常年虧損

對于為何履行收購股權的承諾，長城國瑞證券在公告中并沒有進一步表明。不過，從長城國瑞證券來看，其業績以及各項業務行業排名靠后；從長城期貨來看，其業績也并不理想，甚至拖累長城國瑞證券。

首先是長城國瑞證券，2022年長城國瑞證券實現營業收入2.74億元，同比下降51%，歸母凈利潤為虧損1.32億元，同比下滑201%。就各業務來看，長城國瑞證券經紀業務凈收入10810.62萬元，同比下降21.19%；信用業務利息收入6279.49萬元，同比下降17.44%；資產管理業務凈收入1420.34萬元，同比下降81.17%；投資銀行業務凈收入2515.77萬元，同比增長18.03%。

長城國瑞證券在相關公告中坦言，公司各項業務發展較均衡，各項業務行業排名中下游水平；同時，證券行業“強者恒強”的局面進一步凸顯，中小證券公司面臨的競爭將愈加激烈。

此外，就在今年5月，長城國瑞證券還因在開展私募資產管理和資產證券化業務過程中存在獨立性不足、風險管控不到位以及盡職調查不到位等多種問題而被廈門證監局采取責令改正措施。

其次是長城期貨方面，自2018年完成增資以后，可查詢到業績的2019年、2021年和2022年，長城期貨均為虧損，凈利潤分別為-2663.06萬元、-1472.37萬元和-1413.50萬元。

另外，長城期貨常年位居期貨公司分類結果CCC或BB評級，處于評價結果中后位置。就在9月15日證監會公布的2023年期貨公司分類結果中，長城期貨評級仍為BB級。值得一提的是，2020年10月，長城期貨由于業務、人員等方面未進行有效管控的問題，廣東證監局對長城期貨采取了責令改正措施。同時，廣東證監局還對長城期貨總經理、副總經理等3人分別采取了警示函措施。