怎么回事？保薦機構竟不按規定時限上傳保薦工作底稿，就算撤回申請也會被追責

每經記者 陳晨    每經編輯 葉峰    

每經記者獲悉，近期上交所下發了最新一期《上交所發行上市審核動態》，其中通報了兩則保薦機構的監管案例。一是保薦機構未在規則規定時限內上傳保薦工作底稿，也未及時申請補充上傳；二是保薦機構未如實披露發行人實際控制人及與其存在大額資金拆借的自然人之間的關聯關系。當然，上交所已對前述保薦機構及相關簽字人員采取相應的監管措施。

未在規則規定時限內上傳保薦工作底稿

首先來看保薦機構未在規則規定時限內上傳保薦工作底稿，也未及時申請補充上傳。

發行人A公司為主板平移項目，其保薦機構未按照《關于全面實行股票發行注冊制相關審核工作銜接安排的通知》的相關要求，在上交所受理A公司發行上市申請文件后30個工作日內以電子文檔形式報送保薦工作底稿和驗證版招股說明書，直至其撤回申請仍未補充上傳。

另外，發行人B公司為科創板申報企業，保薦機構未按照《上海證券交易所股票發行上市審核規則》的相關要求，在上市委員會審議會議結束后10個工作日內，及時補充報送與審核問詢回復相關的保薦工作底稿和更新后的驗證版招股說明書，直至其撤回申請仍未補充上傳。

對于前述保薦機構的行為，資深投行人士王驥躍向《每日經濟新聞》記者分析稱，應該是工作失誤造成的。在他看來，有的券商或項目組經驗不足，意識不夠，因此犯了低級錯誤。

上交所表示，保薦工作底稿是出具發行保薦書、發行保薦工作報告、上市保薦書、發表專項保薦意見以及驗證招股說明書的基礎，是評價保薦機構及保薦代表人從事保薦業務是否誠實守信、勤勉盡責的重要依據。保薦代表人未在規則規定時限內上傳保薦工作底稿，也未及時申請補充上傳，保薦職責履行不到位。此外，上交所也透露，已對保薦機構及相關簽字人員采取了相應的日常工作措施。

值得一提的是，今年以來多家券商受罰原因中提到工作底稿。就近期來看，北交所指出，開源證券申報文件披露內容與保薦工作底稿不一致；上海證監局指出，長江證券承銷保薦質量控制部門對項目工作底稿的驗收存在缺陷。

保薦機構及保薦代表人隱瞞有關關聯關系

再來看保薦機構未如實披露發行人實際控制人及與其存在大額資金拆借的自然人之間的關聯關系。上交所通報稱，發行人實際控制人為自然人某甲，申報材料顯示，其與自然人某乙、某丙存在大額資金拆借，涉及對發行人的返程投資相關事項。

因此，審核問詢予以了重點關注，要求發行人說明某乙、某丙二人的從業背景及與發行人實際控制人某甲的關系，某甲通過二人進行資金拆借的原因，請保薦機構核查并發表明確意見。

發行人在審核問詢回復中稱，某乙、某丙系發行人實際控制人某甲的朋友，無其他關聯關系。保薦機構履行了相關核查程序，發表核查意見認為發行人實際控制人某甲通過二人進行資金拆借具有合理性，但未對二人的從業背景及與某甲的關系予以明確回應。

然而，經多次溝通后，保薦機構方才表示二人實際分別系發行人客戶及供應商的實際控制人，但涉及交易金額較小。經保薦機構全面復核及自查，發行人就此前申報材料中已披露與實際控制人某甲、原副總經理存在大額資金往來的3個交易對手，補充披露了其各自與發行人客戶、供應商的關系，并新增披露了與實際控制人某甲控制企業、某甲的母親存在大額資金往來的4個交易對手及其各自與發行人客戶、供應商的關系。

上交所表示，控股股東、實際控制人與發行人客戶、供應商及其關聯方發生的大額資金往來，是首發上市審核中關注的重要事項，保薦機構本應將通過盡職調查、核查而知悉的客觀情況，真實、準確、完整地向審核部門告知并發表核查意見，但保薦機構及保薦代表人進行了隱瞞，在核查意見中有意回避相關事項，經多次溝通后，方才如實告知相關情況，一定程度上影響了審核判斷。另外，上交所表示，已對保薦機構及相關簽字人員實施了口頭警示的監管措施。

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