*ST三盛再收關注函 董事會就“管理層是否凌駕于控制之上”等問題存在分歧

每經記者 楊卉    每經編輯 楊夏    

剛回復完上一封關注函才一日，*ST三盛（300282.SZ，股價1.43元，市值5.4億元）就接到了下一封，監管問題核心依舊聚焦在*ST三盛是否意圖通過變更年審機構的方式購買審計意見以及規避終止上市。

不過，這一次除了聚焦在前后兩任審計機構上，還牽扯到了*ST三盛的內部缺陷，董事會在多個相關問題上出現分歧。由于*ST三盛已被實施退市風險警示，根據相關上市規則，*ST三盛2023年年報審計意見將至關重要。

新換審計機構獨立性仍遭質疑

事件的源頭是一次收購。

2023年年末，*ST三盛公告稱，收到資金占用還款5.8億元，同時支出了5.8億元用于收購資產。此后，深圳證券交易所創業板公司管理部（以下簡稱“深交所”）下發關注函，圍繞*ST三盛收到還款金額與前述流出現金金額相近，資產收購真實性、必要性、商業合理性；上述交易安排是否存在規避終止上市的相關目的等內容展開追問。

2024年2月20日晚間，*ST三盛披露回函稱，公司近日收到的5.8億元還款不以公司收購相關資產為前提，前述交易事項具有商業實質。

然而，這一說法引來了多方質疑。時任董事唐自然在回函公告中稱：“公司收回實控人違規占款5.8億元屬重大事件，應聘請獨立的第三方專業機構進行專項審計并及時公告，以消除市場等各方疑慮。”“對收購麻栗坡天雄新材料等股權合理性描述有異議，因其環保問題沒有徹底整治解決，再者其經營收益未達預期且無實質性扭轉不及預期的措施。”

更為關鍵的是，當時還擔任*ST三盛年審會計師的深圳旭泰會計師事務所（普通合伙）（以下簡稱“深圳旭泰”）說法也與該公司有出入。

3月5日，深圳旭泰在回復意見中稱，“前述交易中公司及子公司支付的現金和公司收到的還款5.8億元形式上構成了資金閉環”“雖然對天雄新材后續經營進行了預測，但我們認為其經營結果存在較大的不確定性，我們無法判斷經濟是否可行的，是否具有商業實質”。

多方聲音尚未統一時，*ST三盛又披露了兩項讓市場議論紛紛的信息。

其一，曾經提出不同聲音的董事唐自然提交了書面辭職報告，申請辭去*ST三盛董事職務，此后不在公司任職。其二，*ST三盛于2024年3月22日召開審計委員會會議、第六屆董事會第十九次會議，審議通過擬解聘深圳旭泰，同時改聘北京興榮華會計師事務所（普通合伙，以下簡稱“北京興榮華”）擔任2023年度審計機構。

就此，深交所再發關注函，就*ST三盛與深圳旭泰的分歧以及是否涉嫌購買審計意見；深圳旭泰已開展的審計工作，北京興榮華的執業能力、獨立性、溝通情況，審計委員會、獨立董事的履職情況；控股股東全部股份被凍結，董事、高級管理人員接連離任，互動易回復內容是否真實、準確、完整等問題，要求*ST三盛及相關中介機構予以核實說明。

《每日經濟新聞》記者注意到，根據*ST三盛給出的信息介紹，北京興榮華近三年因執業行為受到行政監督管理措施1次、2名從業人員近三年因執業行為受到行政監督管理措施1次；項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質量控制復核人尚華因未識別關聯方，于2023年11月被大連市證監局出具警示函。

4月10日晚間，*ST三盛回復了深交所關注函?；貜秃?，北京興榮華就審計能力、審計費用等問題予以回應，并表示預計于4月26日正式提交全部工作成果。不過，這份回復才披露一日，新的關注函就又至。

在最新的這封關注函中，深交所提到，北京興榮華的推薦人未知。董事張錦貴針對問題“董事會成員與北京興榮華、項目成員等是否存在關聯關系”發表意見為“否，本人保證個人沒有跟北京興榮華和項目成員有任何關系，不能保證其他董事及審委會成員有沒有關系”；針對問題“公司與北京興榮華是否就審計意見等做出相關約定或利益安排、是否存在其他協議安排”發表意見為“否，但是本判斷是建立在公司總經理董事長和審計委員會提供信息和審議結果的基礎上”。

目前，北京興榮華的獨立性以及擬實施的審計程序是否有效仍是監管方的關注重點。

暴露內控風險 原董事：管理層有凌駕于內部控制之上之嫌

等待追問的細節還有很多。

根據深交所在關注函中的說法，截至目前，*ST三盛年審會計師、律師及評估機構仍未對前期部分關注函發表明確意見；中介機構也未完整回復關注函中的問題，如“說明前次信息披露出現前后矛盾的具體原因”“關于深圳旭泰已開展的審計工作”“說明對北京興榮華的專業勝任能力、獨立性、誠信情況以及投資者合法權益保護能力等所采取的評估程序和結果”等。

值得關注的是，無論這場“是否購買審計結果‘保殼’”的“審判”結果如何，*ST三盛都已經暴露出了嚴重的內控問題。

根據深交所最新問詢函，*ST三盛董事唐自然（已辭職）、張錦貴針對問題“公司解聘深圳旭泰的原因是否為你公司不同意深圳旭泰的已發表或擬發表的意見”的回復有異議。其中，唐自然發表意見為“不能簡單用‘是’或‘否’回復，是解聘深圳旭泰解聘的原因之一，且不是主要原因”。張錦貴發表意見為“否，但是本判斷是建立在公司總經理董事長和審計委員會提供信息和審議結果的基礎上”。

此外，唐自然、張錦貴還針對問題“公司是否存在管理層凌駕于內部控制之上的情形”的回復有異議。其中，唐自然發表意見為“是，公司管理層在解聘旭泰、擬聘興榮華問題上反反復復，猶猶豫豫，程序上極不嚴謹，有凌駕于內部控制之上之嫌”；張錦貴發表意見為“是，管理層在召開董事會時間過于緊，敏感議題事先溝通明顯不足，提供信息前后矛盾時有發生。違規擔保和資金占用更加反映出內部控制存在的明顯問題”。

針對問題“內部控制是否存在重大缺陷”，董事范茂春、唐自然未發表意見；董事長戴德斌稱“內控上做的不嚴謹”；董事譚柱中稱“內控確有缺陷，不嚴謹”；董事張錦貴稱“如果已經確認簽署協議在董事會審批之前，結合公司屢次違規擔保等內控失效現象，那么，我個人認為，公司的內控是存在嚴重缺陷的”。

對于內控，原年審會計師深圳旭泰稱：“我們在審計過程中發現該公司部分資金活動、擔?；顒拥葍炔靠刂莆匆妰炔繉徍恕徟涗?，我們認為公司的部分資金活動、擔?；顒拥葍炔靠刂拼嬖诠芾韺恿桉{于內部控制之上的重大內控缺陷。”

根據上述情況，深交所要求*ST三盛說明深圳旭泰是否已與治理層、管理層溝通審計意見情況及具體情況（如適用）；請唐自然具體說明其是否已知悉公司是否不同意深圳旭泰擬發表的審計意見；要求*ST三盛說明公司董事會、管理層是否充分保障全體董事的知情權，是否就異議董事、深圳旭泰的意見進行了充分溝通以及溝通時間、溝通方式、溝通內容（如適用）；說明公司董事戴德斌、獨立董事譚柱中、范茂春對于異議董事相關意見的具體回應。

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