“秘密”收購海外飛行器公司 上工申貝被問詢：暫緩披露的具體理由及判斷依據何在？

每經記者 黃海    每經編輯 文多    

因擬收購海外破產“低空經濟”公司相關資產，5月21日晚間，上工申貝（SH600843，股價8.99元，市值64.11億元）受到上交所問詢。

當晚，上工申貝公告稱，公司擬以自籌資金對全資子公司杜克普愛華有限公司（以下簡稱DA公司）進行增資，并通過其在美國新設子公司SG Investment America,Inc.（以下簡稱SGIA）以購買有效資產的方式參與美國ICON Aircraft Inc.（以下簡稱ICON公司）公司及其關聯方的破產重整。

值得注意的是，上工申貝還在公告中提及，早在今年4月19日，公司就曾召開董事會會議審議了相關議案，但以商業秘密為由暫緩披露。

“遲來”了一個多月的公告，引發上交所關注。問詢函中，上交所列出四個方面的問題，要求上工申貝對收購案的必要性以及風險性等進行分析，對是否存在迎合市場概念進行炒作、暫緩披露的判斷依據等問題做出合理解釋。

5月22日，上工申貝漲停，粗略統計，自4月19日至5月22日收盤，公司股價漲幅約60%。

5月22日下午，《每日經濟新聞》記者以投資者身份致電上工申貝董秘辦，接線人員表示：公司目前確無低空經濟相關業務，此前曾參股過低空經濟公司。

是否進行概念炒作？

據上工申貝公告，ICON公司成立于2006年5月，主要從事碳纖維輕型雙座運動型飛機的設計、生產及銷售，總部位于美國加州瓦卡維爾，生產基地設在墨西哥蒂華納，目前員工總數313人。

截至目前，ICON在售一款產品——ICON A5飛機，產品定位為一款介于輕型和超輕型飛機之間的集娛樂和運動為一體的飛機。該機水陸兩棲，機身由碳纖維復合材料制成，市場售價在40萬美元左右。

銷售方面，公司采取自營銷售的方式，在南加州、佛羅里達、紐約和西雅圖設立了營銷中心，銷售區域主要集中在歐洲和美國。

近3年來，ICON公司持續虧損。財務情況顯示，ICON公司3年累計營收僅6345.9萬美元，凈利潤虧損卻高達8471.4萬美元。截至2023年年底，公司未經審計的資產總額合計5778.2萬美元，凈資產總額為-1.59億美元。

截至5月22日，美國法院已經批準授權破產主體指定SGIA作為假馬競拍人（幕后競標人），并授權破產主體與SGIA簽署《假馬資產購買協議》。SGIA作為假馬競拍人擬出資1300萬美元并繼受選定合同項下義務的方式，購買經公司選定的破產主體名下的有效資產。

公告中，上工申貝直言，長期以來關注ICON公司發展情況，對其內部運營的優勢、困難、資產和財務狀況均十分了解。“本次通過破產重整程序有望摘得優質、干凈的資產??之后可以對公司業務進行合理化調整，與國內市場對接，快速實現發展。”

饒是如此，上交所還是在5月21日晚下發問詢函，要求上工申貝說明公司跨行業收購破產主體資產的具體原因及必要性；結合交易對方、公司第一大股東及其相關方資信情況，明確說明是否存在通過關聯交易向關聯方輸送利益；說明是否具備進入新領域（即低空經濟）的經營資質、技術人才儲備、營運能力、管理經驗等，是否存在迎合低空經濟市場概念、進行概念炒作的情況；補充披露進一步投入資金的計劃及資金來源等信息。

是否屬于商業機密？

除了“橫空出世”的低空經濟標的，今年以來，上工申貝對于低空經濟業務的回應以及信披，也是投資者關注的重點。今年3月以來，投資者多次向公司提問是否有低空經濟相關業務，而公司均未提到其涉及該領域。

4月18日，一位投資者在互動平臺發問：“最近看股東提問，公司回復是這也沒有那也沒有，網友質疑公司是為了低價回購故意打壓股價，請問董秘如何解讀，另外公司回復的這也不涉及那也不涉及，這也沒合作那也沒合作，那公司到底有哪些產業，生產些什么，有什么優勢，以及有和哪些企業合作。”

對此，4月29日，上工申貝方面回應稱：“公司不存在為了低價回購故意打壓股價的情形。公司的主營業務是從事工業縫紉機的研發、生產和銷售??在汽車工業領域，公司為諸多汽車制造商的供應商提供各種自動化縫紉、裁切、焊接加工設備以及汽車內飾件等。”

回答中，上工申貝仍未提及公司在低空經濟方面的業務布局。

5月22日下午，記者以投資者身份就“低空經濟領域業務”咨詢上工申貝董秘辦工作人員，對方回應稱：除了之前有一個參股公司，目前的確沒有其他內容可披露。

該工作人員口中的參股公司為上海飛人科技有限公司（以下簡稱飛人科技），上工申貝持股35.29%。今年3月，上工申貝曾向投資者介紹：碳纖維輕型運動飛機項目是公司參股的飛人科技涉及投資的項目之一。

值得注意的是，今年以來，低空經濟概念火熱，多只相關概念股一度大漲。

對此，上交所要求公司補充披露“暫緩披露”的原因、具體理由及判斷依據等，并說明前期以商業秘密為由不披露相關信息是否屬于濫用信息披露暫緩豁免規則，相關理由是否合理，是否存在信息披露不及時等。

公告中，上工申貝曾解釋稱，參與ICON公司破產投資項目屬于公司商業秘密、商業敏感信息，立即披露可能引致不當競爭等。因此公司選擇暫緩披露。

不過，該項目尚需經過競價拍賣（可能有其他競爭者參與資產競買），因此目前仍存在重大不確定性。換言之，上工申貝此前所擔心的部分風險仍在。那么公司為何選擇在5月21日披露？

5月22日下午，記者以投資者身份再度致電上工申貝董秘辦，接線人員解釋稱，公司已在公告中提示相關風險，選擇在此時披露，主要因美國法院方面已經公示，公司已無法“不披露”。

封面圖片來源：視覺中國