收購比例提升至96.08%，國信證券：將萬和證券打造成海南自貿港區域特色投行

每經記者 陳晨    每經編輯 葉峰    

9月4日晚間，國信證券披露了發行股份購買資產暨關聯交易預案，公司股票將于2024年9月5日（星期四）開市起復牌。

預案顯示，國信證券擬通過發行A股股份的方式購買深圳市資本運營集團有限公司、深圳市鯤鵬股權投資有限公司、深業集團有限公司、深圳市創新投資集團有限公司、深圳遠致富海十號投資企業（有限合伙）、成都交子金融控股集團有限公司、海口市金融控股集團有限公司合計持有的萬和證券股份有限公司96.08%股份（以下簡稱：本次交易）。

值得注意的是，本次交易的標的資產的審計、評估工作尚未完成，交易價格尚未最終確定。另外，經本次交易各方協商后最終確定，本次發行股份購買資產的發行價格為8.60元/股。

收購股份比例提升至96.08%

8月21日晚間，國信證券籌劃發行股份購買資產事項的停牌公告引發熱議。彼時初步確定的發行股份購買資產交易對方為深圳市資本運營集團有限公司，持有萬和證券總股本的53.09%股份，為萬和證券的控股股東；萬和證券其余股東的交易意向尚未最終確定。

經過10個交易日，國信證券于9月4日晚間披露了交易預案，不僅要收購深圳市資本運營集團有限公司持有的53.09%股份，還有收購其余6名股東所持有的股份。即國信證券擬向深圳市資本運營集團有限公司、深圳市鯤鵬股權投資有限公司等7名交易對方發行股份購買交易對方持有的萬和證券96.08%股份。記者了解到，萬和證券共計8名股東，本次剩余的1名股東為持有萬和證券3.92%的深圳市國有股權經營管理有限公司。

記者了解到，本次交易完成后，萬和證券將成為國信證券的子公司，在本次交易完成后的一定時期內，萬和證券與國信證券將存在雙方原有業務各自并行經營的格局。國信證券表示，承諾將根據相關要求，通過進行資產和業務整合或采取其他合法方式，解決公司與公司控股子公司（包括萬和證券）之間可能存在的利益沖突、同業競爭問題。

另外，國信證券認為，在并購萬和證券后，可充分利用當地的政策優勢及雙方現有業務資源，將子公司萬和證券打造成海南自由貿易港在跨境資產管理等特定業務領域具備行業領先地位的區域特色投行，實現公司國際業務與金融創新業務的快速發展。

同時，國信證券也認為，本次交易有助于公司利用行業整合機遇及規模優勢，通過外延并購實現提質增效，助力非有機增長目標的達成。更重要的是，本次交易完成后，萬和證券的經紀業務、債券承銷、資產證券化等業務和客戶資源將對國信證券形成有效補充，有利于進一步提升上市公司的整體價值。

新一輪金融資源優化整合正在拉開序幕

國信證券在預案中明確指出：“今后存量金融機構之間通過并購重組、吸收合并等方式實現金融資源優化配置將成為常態，新一輪金融資源優化整合正在拉開序幕。”

同時，國信證券還進一步剖析稱，全國證券公司超過140家，證券行業公司間產品差異較小，業務同質化程度較高。國家提出的相關最新政策，為證券行業高質量發展提供了指引，有利于證券行業校正定位，促進證券機構發揮功能性，頭部證券公司將通過業務創新、集團化經營、并購重組等方式做優做強，打造一流投資銀行，預計未來頭部券商將通過并購重組做優做強，部分中小券商將發揮差異化特色，實現經濟的高質量發展。

記者注意到，國信證券的實際控制人是深圳市國資委；同樣，深圳市國資委也是萬和證券的實際控制人。國信證券收購萬和證券，實際上為同一實控人下的股權整合，拉開同一地方國資控制券商之間整合的序幕。

當然，不僅僅是國信證券，當前證券行業正掀起市場化的并購浪潮，包括國聯證券收購民生證券、浙商證券收購國都證券、西部證券收購國融證券等案例。一個顯著的特點是，被并購的主體多為中小券商。

對此，興業證券非銀研究分析認為，這一現象背后存在兩大主要驅動力：一是經歷2022-2024連續三年市場的結構性調整，部分中小券商已經開始出現虧損，隨著IPO放緩、公募費改等政策約束，股東出于對中小券商未來經營的悲觀預期出讓意愿顯著提升；二是隨著宏觀經濟的波動加大，部分控股券商的民營資本自身主業出現經營困難，變現旗下優質資產為主業輸血的訴求提升。