澤寶技術并購糾紛未了：星徽股份起訴原股東退還約9.5億元轉讓款，一審被駁回

每經記者 陳鵬麗    每經編輯 陳俊杰    

9月10日晚間，星徽股份（300464.SZ，股價4.23元，市值19.91億元）發布公告稱，公司作為原告起訴孫才金、朱佳佳等多名被告合同糾紛一案已一審判決，法院判決結果為：駁回公司的全部訴訟請求。

《每日經濟新聞》記者了解到，該起合同糾紛案的起訴金額高達9.5億元。據星徽股份方面訴稱，2018年，公司以15.3億元高溢價買下深圳市澤寶電子商務股份有限公司（后更名為深圳市澤寶創新技術有限公司，以下簡稱澤寶技術）100%股權，并與9名交易對手方簽署了《盈利預測補償協議》。后為了實現業績承諾，原股東操縱澤寶技術違反亞馬遜公司的規定，導致亞馬遜封號事件發生，公司蒙受巨大損失。

星徽股份認為是原股東的過錯，才導致澤寶技術的股權價值減損，遂在2022年3月將9名原股東起訴至法院，要求這9名股東及業績對賭方向公司連帶返還部分交易對價。后來，星徽股份又將起訴金額調整至9.5億元，要求9名股東連帶返還。

如今，一審法院給出的判決結果是：駁回星徽股份的訴訟請求。星徽股份則在公告中表示“將在規定期限內提起上訴” 。

向9名業績對賭方索賠9.5億元被法院駁回

2018年，一直尋求“互聯網+”轉型的星徽股份盯上了做跨境電商的澤寶技術。當年5月，公司宣布向孫才金、朱佳佳等27名股東收購澤寶技術100%股權，交易對價定為15.3億元。星徽股份以“發行股份+支付現金”方式完成了這筆收購，交易形成的商譽高達約11.4億元。

據當時公司披露，澤寶技術主要是在亞馬遜等電商平臺開立店鋪的方式從事B2C業務，產品主要集中在電源類、藍牙音頻類、小家電類、電腦手機周邊、個護健康類等品類。

并購完成后，星徽股份形成了“精密制造+跨境電商”雙輪驅動的業務格局。

2018年6月，上市公司與孫才金、朱佳佳等9名原股東簽訂了《盈利預測補償協議》，業績對賭方承諾澤寶技術凈利潤目標為：2018年度不低于1.08億元、2019年度不低于1.45億元、2020年度不低于1.9億元。2018年至2020年，澤寶技術均超額完成了業績承諾。

但“意外”就發生在2021年。當年，亞馬遜集中對一批違規刷單的商家進行封號，澤寶技術的亞馬遜店鋪也同樣被封號。“封號事件”讓星徽股份2021年下半年業績遭受沖擊，營收與凈利潤下滑，當年計提了巨額的商譽減值準備和存貨跌價準備。

在“封號事件”發生之前，2020年8月，星徽股份也發現了澤寶技術在收購前存在的稅務風險事項。“元氣大傷”的星徽股份，與澤寶技術原股東方的矛盾逐漸激發，并由此產生了多項訴訟。

2022年3月，星徽股份以9名業績對賭方的過錯導致澤寶技術股權價值減損為由，向深圳前海合作區人民法院起訴孫才金等9名業績對賭方，要求法院判令公司應付全體被告的交易對價減少4.8億元并由全體被告向星徽股份連帶返還。當年6月，星徽股份又向法院書面提出變更訴訟請求，改為：向法院請求判令交易對價減少10.96億元，并由全體被告返還給上市公司。今年5月，公司再次透露，上次糾紛案起訴金額從10.43億元變更至了9.5億元。

9月10日晚，星徽股份透露，上述案件一審判決結果已出爐，一審法院駁回了公司的全部訴訟請求。

跨境電商業務現在發展如何？

對于這項金額超過9億元的訴訟案，星徽股份稱，公司會繼續提起上訴，尚不能確定對公司本期或期后利潤的影響，具體會計處理及影響情況以年審會計師的審計結果為準。

截至今年6月末，公司對澤寶技術并購商譽賬面價值還有3.3億元，依然面臨商譽減值的風險。

9月11日下午，《每日經濟新聞》記者就該起糾紛案二審如果繼續敗訴，預計影響的是哪個會計科目，對公司產生何種財務影響等問題致電星徽股份證券部，相關人士告訴記者，以公告內容為準，其他消息不方便說。

據記者粗略統計，截至目前，星徽股份與澤寶技術原股東之間的未決訴訟還有7個，涉及金額超14億元。

2023年，星徽股份的跨境電商板塊收入占比下滑至50%。而2021年，星徽股份的跨境電商收入占到公司當期總營收比例曾超過70%。

2024年上半年，星徽股份的跨境電商業務收入為3.02億元，同比減少34.47%；公司跨境電商分部上半年利潤總額只有130.8萬元。另一主業“精密五金件”實現營收近5億元，規模再度超過跨境電商業務。目前公司全資子公司廣東華徽創新技術有限公司主營跨境電商出口業務。

記者就澤寶技術目前最新運營情況、公司跨境電商板塊計劃如何改善等問題嘗試采訪星徽股份，亦未果。

封面圖片來源：每日經濟新聞 劉國梅 攝