并購對賭協議被指嚴苛 團貸網CEO唐軍：并非賣身

每經編輯 每經記者 楊玨軒 發自廣州    

◎每經記者 楊玨軒 發自廣州

6月1日，上市公司深圳浩寧達儀表股份有限公司（以下簡稱浩寧達）發布公告稱，公司擬收購唐軍、張林持有的廣東俊特團貸網絡信息服務股份有限公司 (以下簡稱團貸網)66.0027%股權。

這一則交易因涉及上市公司與P2P平臺而備受關注，雙方的對賭協議更是引起業內熱議。

根據《框架協議》，團貸網在承諾期間累計實際凈利潤數低于累計承諾凈利潤數的，將由丙方（唐軍、張林）以出讓團貸網股權所取得浩寧達股份的轉讓價格所折算現金對價為限對浩寧達補償。

業界認為，上述對賭協議過于苛刻。昨日（6月2日），團貸網CEO唐軍在網絡上回應稱，自己并非賣身。

從唐軍的相關回應看，如果在承諾期間利潤達不到對賭要求，但在約定時間內以比本次交易更高的估值獲得第三方的投資，丙方將不需要支付利潤補償。

不過，這與《框架協議》的表述并不完全一致。那么，事實究竟如何？是否存在表述不清引起的歧義？

昨日，記者就此事多次撥打唐軍電話，均無人接聽。此后，記者還聯系團貸網新聞中心總監李先全，李先全也未對相關問題作出正面回應。

業內：團貸網達到要求不易

6月1日，浩寧達、漢橋機器廠有限公司、唐軍、張林簽署《框架協議》，擬收購唐軍、張林持有的團貸網66.0027%股權。經協商，團貸網于交易基準日 (2015年4月30日)66.0027%股權對應初步估值為人民幣6.6億元。在團貸網完成新一輪2億元融資后，浩寧達持有團貸網股權比例不低于55%，團貸網將成為公司的控股子公司。

在《框架協議》中，最嚴苛的內容被認為是關于利潤的對賭。

根據《框架協議》，“按照團貸網完成新一輪融資12億元的總估值，丙方將向浩寧達承諾團貸網2015年度、2016年度、2017年度扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于2500萬元、7000萬元、11500萬元。如果本次交易不能在2015年度內完成，則業績承諾期間順延至2018年，丙方承諾團貸網2018年度扣除非經常性損益后的凈利潤不低于2017年度。”“業績承諾期間，團貸網累計實際凈利潤數低于累計承諾凈利潤數的，丙方應當對浩寧達進行補償，補償的計算方式為：應補償金額=（承諾期間累計承諾凈利潤－承諾期間累計實現凈利潤）÷承諾期間累計承諾凈利潤×標的資產交易價格。例如，承諾期間累計承諾凈利潤為2.1億元，承諾期間累計實現凈利潤1.95億元，則應補償的金額（億元）=（2.1-1.95）÷2.1×6.6，即為0.4714億元。”

棕櫚樹CEO洪自華向《每日經濟新聞》記者表示，目前雖然沒有具體的數據支持，但網貸行業盈利狀況普遍不樂觀，加上大機構逐漸進入，競爭更加激烈；未來一段時間，網貸行業的盈利狀況大概率呈現惡化的趨勢。“以團貸網現有的商業模式，利潤能達到對賭要求的可能性很低。”

唐軍：盈利目標并非亂賭

面對外界的質疑，唐軍在網絡上就對賭協議回應稱：“我可沒有賣身呢，只是多了個上市公司角色而已，我依然還是我！”“利潤對賭不是團貸網對賭，是我和張林的對賭。因為這是對我們剩下百分之45股份股東利益最大的保護，我寧愿犧牲自己。團貸網已經發展3年了，再不盈利本身就不應該了！而且我們有非常清晰的戰略，我們是可以盈利可以賺錢的。盈利目標不是亂賭的，而是清晰完整的計算出來的。”

隨后，唐軍還補充道：“正式合同里還有一條：達不到利潤業績對賭的情況下，能干（夠）引入第三方投資例如C輪融資只要價格高于收購價格估值就可以了！所以要看清楚。”

根據《框架協議》，丙方有兩種補償形式：利潤補償和減值測試補償。利潤補償如前文所述，如果團貸網在承諾期間利潤達不到對賭要求，丙方將在有限額度內對浩寧達進行補償。

減值測試補償內容如下：在業績承諾年度期限屆滿時，浩寧達將對標的資產進行減值測試。“在業績承諾年度期限屆滿前4個月內，如存在有獨立的第三方機構按照超過本次交易的團貸網最終評估值的價格對團貸網進行不低于5%股權比例的增資或收購股權等情形，團貸網應該不存在減值情形，丙方無需向浩寧達進行減值補償。”但并沒有提到在這種情況丙方不需要支付利潤補償。

那么“減值測試補償”是否等同于“利潤補償”？

北京大成律師事務所執業律師兼北京市網貸協會法律顧問肖颯在通讀《框架協議》后向《每日經濟新聞》記者表示，利潤補償條款和減值測試補償條款不同，觸發條件也不同。換而言之，假如出現團貸網在承諾期限利潤達不到對賭要求，但在約定時間內以比本次交易更高的估值獲得第三方投資的情況，丙方仍需要支付利潤補償。