渤海金控670億收購飛機租賃資產背后：負債1600億

3月3日，渤海金控發布重大資產收購報告書，擬以現金支付的方式收購紐交所上市公司CIT下屬商業飛機租賃業務，交易作價約為100.57億美元，折合人民幣超670億元。此次收購若順利完成，渤海金控旗下機隊規模將實現翻番。 與此同時，3月10日，此前渤海金控收購GECAS飛機租賃資產事項的最新進展顯示，收購45架附帶租約的飛機租賃資產（不含負債）交易已累計交割到38架飛機。 渤海金控在不到5年的時間內，通過3次并購迅速躋身全球飛機租賃行業的第一梯隊。據國際著名的研究機構Flightglobal截至2015年底的排名顯示，公司下屬Avolon和HKAC自有和管理的飛機的市場價值合計位居全球第8位，在全球飛機租賃市場具有領先地位。本次與CIT下屬公司交易完成后，渤海金控將躍升至全球第三大飛機租賃公司。 為了完成并購，渤海金控背負了大量的債務。根據該公司公示的累計新增借款顯示，當期，渤海金控的負債總額為1608.33億元人民幣，資產負債率為83.75%。 北京一家大型券商分析師對時代周報記者指出：“公司擴張的過程中，資本的介入是必須的，但迅速的擴張必然帶來財務風險，從而帶來經營上的風險，投資者需要謹慎考慮?！? 躋身世界第三租賃公司 此前，紐約時間2016年10月6日，渤海金控及其全資子公司Avolon及其下屬全資子公司Park與CIT及其下屬全資子公司CITLeasing簽署了《購買與出售協議》及其附屬協議，擬以支付現金方式購買紐交所上市公司CIT下屬商業飛機租賃業務。標的資產系CIT擁有和經營的商業飛機租賃業務及資產，包括《購買與出售協議》中的CommercialAirGroup（包含CIT擁有的C2公司在內的下屬企業）以及擬注入C2公司的飛機資產及訂單。 截至2016年9月30日，標的資產包括自有的飛機305架，持有的飛機訂單131架。具體方式是Park收購CITleasing持有的C2公司100%股權。本次交易最終交易價格系根據《購買與出售協議》約定的方式對C2公司在交割日前一日凈資產進行調整，并以調整后的凈資產額加上固定溢價6.27億美元的方式確定。 截至2016年9月30日，C2公司經審計賬面凈資產值為62.87億美元。假設按照C2公司2016年9月30日賬面凈資產值及《購買與出售協議》約定的調整方式，C2公司經調整后的凈資產約為94.30億美元，加上固定溢價約6.27億美元后，C2公司100%股權的交易價格約為100.57億美元（按協議簽署日前一個交易日中國人民銀行公布的人民幣匯率中間價1：6.6778計算折合人民幣671.59億元），較調整后的凈資產溢價約6.65%。 公開資料顯示，渤海金控是A股上市的唯一租賃公司，主營業務為融資租賃、飛機租賃和集裝箱租賃業務。公司是國內唯一一家同時擁有金融、內資、外資租賃三大業務牌照的租賃公司，旗下的天津渤海租賃(000415,股吧)為商務部監管的內資租賃公司，橫琴租賃為商務部監管的中外合資租賃公司，皖江金融租賃為銀監會監管的金融租賃公司。 交易對手CIT系美國紐交所上市公司，主要從事商業銀行及零售和社區銀行、全球運輸行業融資租賃業務。CIT擬將商業飛機租賃業務分離并新成立C2公司承接全部商業飛機租賃業務，并將C2公司作為交易標的進行股權出讓。CIT有著超過40余年為商業航空行業提供金融解決方案的經驗，為全球49個國家與地區的約100個客戶提供飛機租賃服務。截至2016年6月30日，C2公司自有、管理和持有的飛機訂單的總數為466架，其中自有的飛機數量位居全球第4位。CIT行業地位顯著，機齡年輕，飛機交付能力強。收購后將大幅提高渤海金控原有飛機租賃業務的市場競爭力。 渤海金控人士表示，本次交易完成后，渤海金控的飛機租賃業務將進一步增強，業務規模和市場占有率將進一步提升。本次收購完成后，CIT集團下屬商業飛機租賃業務將與公司現有的飛機租賃業務形成良好的協同作用，全面提升公司在全球飛機租賃市場上的國際競爭力。 渤海金控指出：首先，從機隊規模上看，根據Flightglobal截至2015年底對各飛機租賃公司機隊規模的統計，本次交易完成后公司將成為僅次于GECAS與AerCap的全球第三大飛機租賃公司；其次，從業務分布來看，本次交易完成后，公司的航空客戶總量將擴充將近一倍至150余家，在亞太、歐洲、北美這幾個主要的市場的業務分布更加均衡；最后，從行業競爭力來看，公司可以進一步深入與飛機制造商、引擎制造商長久、良好的合作關系。 持續海外擴張 作為一家金控平臺，渤海金控在2015年4月份的第七屆董事會第十五次會議上，首次明確了“以租賃業為基礎構建多元金融協同平臺”的金控平臺發展戰略；2015年4月份，渤海金控以1元/股注冊資本的價格，耗資11.6億元增資渤海人壽，增資后占比渤海人壽20%股權，成為第一大股東；2015年5月份，渤海金控以2元/股的價格，受讓聯訊證券5.82億股，占比聯訊證券18.6%股權；2016年1月份，渤海人壽增資至200億元，渤海金控投入28.4億元。渤海人壽、聯訊證券為海航集團核心的保險、證券資產。 可以說，上述資產的注入，充分向外界揭示了渤海金控作為海航集團旗下上市金控平臺的地位。就在渤海金控在證券、保險、互聯網金融領域四面出擊的同時，其租賃業務同樣在進一步擴張。 此前，渤海金控先后收購了集裝箱租賃領域第六大公司Seaco和第八大公司Cronos，成為全球最大的集裝箱租賃服務商；隨后，通過收購飛機租賃平臺HKAC、Avolon，躋身飛機租賃行業全球前十，其中，2015年11月份，渤海金控以162.39億元的價格要約收購紐交所上市飛機租賃公司Avolon100%股權，并于2016年初完成對Avolon的并表。根據公告，Avolon去年實現營業收入95.27億元，實現凈利潤14.42億元。完成對Avolon的并表后，渤海金控飛機租賃業務躋身世界前四，機隊規模超400架。 2016年7月3日，渤海金控又向GECAS收購45架附帶租約的飛機租賃資產，進一步擴大機隊規模。資料顯示，渤海金控此次交易方GECAS為美國通用電氣公司旗下飛機租賃業務運營平臺，是全球最大的商業航空租賃公司，管理和運營機隊規模超過2000架。交易的標的資產為45架附帶租約的飛機，多數為B737、A320等目前主流機型，并且機齡短，平均機齡僅為3.48年，平均剩余租賃年限為8.5年，合計租金1600萬-1700萬美元。 根據相關協議，渤海金控擬以支付現金方式向GECAS及相關賣方收購45架附帶租約的飛機租賃資產（不含負債），交易價格為19.75億美元，折合人民幣130.96億元。最新的進展報告顯示，截至3月10日，本次交易已累計交割飛機38架。 國泰君安分析師劉欣琦指出，渤海金控業務整合有望提升業績，看好租賃+保險業務布局。“2017年有望完成GECAS飛機租賃合約和CIT飛機租賃業務的收購工作，后續業務整合將提升飛機租賃業務經營效率，促進資源共享，形成規模效應，有利于公司業績的提升?！? 負債率83.75% 根據公告，本次交易的收購資金來源為自有資金和銀行貸款。除了動用6億美元的自有資金來支付保證金，MorganStanley和UBS將提供不超過85億美元的并購貸款，中國銀行將提供不超過100億元（等值14.7億美元）的貸款。除了需要股東大會批準外，這筆交易還要等待發改委、商務部等部門的通過。隨著未來這筆交易最終落定，國際飛機租賃市場的集中度將會進一步提升，中資企業在其中的地位水漲船高。 渤海金控的大手筆收購在引發市場關注之時，也被交易所深入問詢了包括標的資產、分手費等事宜。2016年12月20日，深交所向渤海金控下發重組問詢函，要求公司就此前披露的收購C2公司100%股權相關事項予以更多說明。 實際上，自公司2012年通過收購HKAC開始，渤海金控進入國際飛機租賃行業不過四五年光景。渤海金控通過三次大型并購迅速躋身全球飛機租賃行業的第一梯隊。而這三次體量巨大的并購案中，渤海金控均是以現金方式來完成。 據歷史統計數據，2015年Avolon收購價格為25.55億美元，折合人民幣約為162.39億元人民幣；2016年與GECAS的收購協議金額約19.75億美金，折合人民幣130.96億元；加上此次約100億美元的收購，折合人民幣超670億元，渤海金控在飛機租賃領域可見的大型并購現金支出已超過960億元人民幣。 而為了完成并購，渤海金控除了自有資金外背負了大量的債務。據Wind資訊數據顯示，渤海金控自上市以來共計進行了3次定向增發與9次發行公司債券的再融資行為，再融資金額累計365.84億元人民幣。在銀行貸款方面，渤海金控除了獲得不超過85億美元的境外并購貸款外，其還取得中國銀行海南省分行等值約14.7億美元的貸款承諾函，兩相合計最高可達99.7億美元。而將債券融資和銀行貸款相加，已超過1000億元人民幣。 據該公司公示的累計新增借款顯示，截至2016年9月30日，渤海金控的借款余額為1476.70億元人民幣（含債券余額），較2015年新增借款余額569.59億元人民幣。當期，渤海金控的負債總額為1608.33億元人民幣，資產負債率為83.75%。