上交所詳解科創板首輪問詢四大原則

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從受理到問詢，僅僅1個月后，晶晨股份、微芯生物、睿創微納3家公司成為首批回復上交所問詢的科創板申報企業。昨日，上交所官網公開了這3家公司的“發行人及保薦機構回復意見”“會計師回復意見”和“律師補充法律意見”，加上此前受理時公開的招股說明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告、法律意見書在內，科創板申報企業需要對外界公開的書面材料已達8份。

對此，上交所稱，總的來看，相關發行人和中介機構對問詢的問題比較重視，都做了彼此對照和回應，形成了獨立的可公開的信息披露文件，對招股說明書同步做了相應補充、刪改或調整。保薦人、律師事務所、會計師事務所也按照要求，出具了專項報告。接下來，上交所將對提交和披露的回復進行審核，著重關注回復的針對性、準確性、充分性，視情況啟動第二輪問詢。

證券時報記者了解到，按照科創板試點注冊制改革的要求，上交所在受理發行上市申請后，將堅持以信息披露為核心，針對招股說明書存在的突出問題，通過一輪或多輪問詢，督促發行人說清楚、講明白，努力問出一個真公司。上交所對于發行人的首輪問詢，遵循“全面問詢、突出重點、合理懷疑、壓實責任”四個原則。

首先，審核人員認真通讀招股說明書及全部配套文件，首輪問詢問題覆蓋招股說明書全部內容，包括財務、法律、行業等不同層面，同時關注信息披露充分、一致、可理解等不同要求。凡是與投資者投資決策相關、招股說明書沒有講清楚的重要問題，包括業務、技術、財務、治理以及披露語言的簡明性等，都要求發行人補充完善，切實提高信息披露的充分性。在全面審核基礎上，提出首輪問詢問題。與全面審核以及招股說明書的質量現狀相對應，首輪問詢問題數量相對多一點，目前平均每家40多個問題，每個問題中還包括多個問題點。

其次，在問詢范圍全覆蓋的基礎上，上交所重點聚焦于發行人是否符合發行條件、上市條件，是否充分披露對投資者進行投資決策相關的重要信息，是否對符合科創板定位作出合理評估和判斷。由此，所問詢的問題，比較多的集中于與發行上市條件、發行人核心技術、發行人業務及經營模式、發行人獨立持續經營能力等相關的重大事項上。

第三是合理懷疑。審核問詢高度關注發行人信息披露的真實性、準確性、完整性，并著重從信息披露是否充分、是否一致等角度入手，保持合理懷疑。其中，對財務數據是否勾稽合理、財務信息與非財務信息能否相互印證、發行人與同行業可比公司之間差異是否正常等問題高度重視，對存在不一致之處予以重點問詢，要求發行人作出解釋并說明理由和依據，努力防范和震懾欺詐發行、虛假陳述等惡意違法行為。

第四，要求發行人在履行信息披露第一責任的同時，保薦機構、證券服務機構對發行人生產經營的合規性、財務信息的真實性及內控制度的有效性等事項，必須進行充分核查和說明，督促相關中介機構勤勉履行盡職調查和審慎核查職責，切實發揮“看門人”作用。

上交所高度關注問詢回復的質量，并及時向市場公開問詢和回復的內容，接受社會監督。例如，要求發行人和中介機構按照要求予以針對性回復。問詢回復應當圍繞問詢問題，有的放矢，提高針對性，避免答非所問或者避重就輕，防止“擠牙膏式”或“闖關式”的信息披露；保薦人及證券服務機構應當切實承擔對發行人信息披露的把關責任，在問詢回復中提供新的證據或材料，避免簡單重復招股說明書的已有內容；保薦人應當充分發揮自身的行業研究能力，加深對科創行業的認識，提高對國家科技發展戰略和政策、國內外科技發展水平和趨勢的掌握。

上交所表示，如果發行人的首輪問詢回復未能有針對性地回答相關問詢，或者上交所發現新線索、新情況以及根據相關監管要求需要進一步審核問詢的，可在收到發行人首輪問詢回復后十個工作日內，繼續提出第二輪審核問詢。與首輪問詢為全面問詢不同，第二輪問詢將更加聚焦，重點針對首輪問詢中發行人及中介機構沒有說清楚、講明白的重要問題，通過刨根問底式問詢，要求發行人進一步披露信息，便于審核機構對相關事項作出審核判斷，便于投資者在信息充分的情況下做出投資決策。