每經熱評丨董事補選存在漏洞應走全盤重新選舉程序

每經特約評論員熊錦秋 近日，先河環保（SZ300137，股價6.33元，市值34.52億元）發布關于收到股東公開征集表決權的公告，股東信天精密作為征集人，就公司擬于2022年11月30日召開的第三次臨時股東大會審議的全部議案公開征集表決權，擬與公司控股股東競爭一個董事席位。筆者認為，董事選舉方案應全盤推出而非零敲碎打進行。 今年5月，青島清利從先河環保原控股股東、實控人李玉國手中購買其持有的1.04%股份，同時李玉國將其持有的先河環保9.51%的表決權、提案權等非財產性權利全權委托給青島清利行使，由此青島清利成為先河環保新控股股東，張菊軍作為青島清利的實控人，先河環保實控人變更為張菊軍。 今年8月1日，先河環保召開2022年第二次臨時股東大會決議，通過了補選公司第四屆董事會非獨立董事以及獨立董事的議案，控股股東青島清利推薦的3名非獨立董事以及3名獨立董事均獲當選。在股東大會前，信天精密等聯合提交增加臨時提案的函，提請選舉6名董事的人選，但上市公司董事會未將該臨時提案提交股東大會審議，理由是信天精密等不具備提案資格和其提交的材料不完全符合有關規定。 本次股東大會，信天精密和控股股東青島清利分別推舉一名候選人參加董事競選。青島清利推薦的候選人是上市公司實控人張菊軍，信天精密等則推薦閆四海，信天精密為此次選舉還征集表決權。 征集表決權，手續還是有點麻煩的，對于接受征集的個人股東而言，需要提供本人身份證復印件、股東持股證明、授權委托書，因此在現實中，中小股東如果認同征集人的主張，更多采取的是在股東大會時跟隨投票的方式支持其立場，而不是接受投票權征集。 由于青島清利目前所掌握的投票權，相比信天精密更有優勢，因此如果中小投資者參與投票不積極，或者支持信天精密的比例不高，那么兩位候選人的競選，實控人獲勝更有可能。 如果董事選舉都一個個來，那么中小股東想要選出自己心儀的董事，可能性就很小，因為每次選舉其表決權都處于劣勢，而累積投票制也根本派不上用場。反過來說也一樣，如果持有表決權有相當優勢的大股東提議召開一次股東大會，來罷免一個董事，同時選舉一個新董事，也可基本達成大股東的愿望，大股東也完全可將整個董事會的董事一個個全部換為自己的代言人。 為避免大股東利用表決權優勢控制董事會，筆者建議，董事選舉、改選、罷免方案都不應該針對單個或部分董事進行，任何一次董事選舉、更換，都應該是針對所有董事席位的全盤選舉方案，即便原來有些董事留任，也應走全盤重新選舉程序，不應該存在董事補選一說。目前累積投票制尚未強制執行，建議所有董事選舉應強制執行累積投票制。 值得單獨指出的時，罷免某個董事或再選舉一個董事，其結果也可視為整個董事會換屆，有的留有的走，同樣應走上述董事會整體選舉方案，同樣采取累積投票制。此時由各股東重新提名自己的董事候選人，股東擁有的表決票數為其股份數乘以董事會總人數（以董事會最新框架人數為準），擬被罷免的董事如果有股東投票支持其當選留任則不得被罷免，此時各個股東最大化利用自己的選舉票數，選舉或保住最可能多的代言人。 筆者建議，應盡快彌補董事選舉、罷免制度中的一些空白或缺陷，維護各方參與公司治理的合法權力，讓中小股東能暢通無阻參與公司治理，爭取選出自己的代言人進入董事會。