每經熱評丨*ST長方子公司被立案 對并購標的應更嚴格把關

每經特約評論員 熊錦秋

2月6日，*ST長方（SZ300301，股價1.87元，市值14.78億元）公告稱，其控股子公司康銘盛因涉嫌拒絕、阻礙證監機構及其工作人員依法履行監督檢查職權，證監會決定對康銘盛公司立案。筆者認為，應全力推動證券市場法治進程。

2015年長方集團以5.28億元的對價從李迪初等29名自然人手中購買康銘盛60%股權，此后陸續收購，截至2021年底，長方集團持有康銘盛99.96%股份。按最初收購協議，康銘盛由原管理團隊管理運營。

2022年4月22日，長方集團收到康銘盛更新后的財務報表，康銘盛自查自糾發現未入賬銷售返利1.68億元；大華所對長方集團2021年度財務報表出具了無法表示意見的審計報告，由此2022年5月6日起，公司被實施退市風險警示及其他風險警示，公司股票簡稱由“長方集團”變更為“*ST長方”。之后長方集團決定成立調查委員會，調查核實返利等事項，而李迪初等拒不配合。

據公告，2022年7月12日長方集團管理層獲悉李迪初等涉嫌隱匿、故意銷毀會計憑證，公司隨即報警。當日警方及相關部門截獲一整車會計憑證，另有兩車去向不明。經偵查，2022年11月1日公安部門在康銘盛全資子公司“江西康銘盛”廠區內的荒坡上起獲了大量被掩埋的會計原始單據、生產經營等資料。

證監部門何時介入調查，康銘盛涉嫌拒絕、阻礙證監部門監督檢查的情節等，尚未見具體報道。目前康銘盛原財務總監彭立新等人涉嫌隱匿、故意銷毀會計憑證一案已被公安機關受理立案。假若上述挖坑掩埋會計資料被查證屬實，異想天開的電視劇情節在現實中上演，恐怕會讓不少人驚掉眼球。

按規定，會計檔案的保管期限分為永久、定期兩類，定期保管期限一般分為10年和30年。若為了逃避監督檢查，為了逃避財務造假法律責任，隱匿、故意銷毀會計資料，試探法律底線，必將難逃法律制裁。

事實上，刑法規定了“隱匿、故意銷毀會計憑證、會計賬簿、財務會計報告罪”，挖坑埋會計資料行為或構成該罪。筆者建議，隱匿、銷毀會計資料行為，也可直接認定為財務造假，并可構成“違規披露、不披露重要信息罪”，該罪最高刑期要高于“隱匿、故意銷毀會計資料罪”。如果銷毀會計資料就可逃避構成財務造假罪，那造假主體就將避重就輕，選擇銷毀會計資料。

市場主體目無監管部門，藐視監管權威，那證券市場法治也就無從談起。對拒絕、阻礙證監部門監督檢查的行為，《證券法》第218條規定可處10萬元以上100萬元以下罰款，并由公安機關依法給予治安管理處罰。有關部門對抗拒監管行為，應依法嚴懲，只有讓市場主體敬畏法律、敬畏監管，市場法治氛圍才能逐漸養成。

回頭審視，上市公司收購時，不僅要關注收購標的所處行業、盈利能力，更應關注標的公司管理人員的誠信品質、契約精神、守法意識，這是加快標的整合、縮短磨合時間的基礎，也可防止收購后由于標的涉及財務舞弊等違法違規行為，對上市公司構成牽連。

上市公司收購一般會委托第三方中介機構對標的進行資產評估。在筆者看來，在收購之前，上市公司更應聘請第三方機構，對標的公司管理人員的誠信品質、契約精神、守法意識等予以專門評估，這些方面基本過關后，上市公司才能安心談收購。

對上市公司收購，證交所、證監部門也應強化監管介入，并購資產成為上市公司上市實體內容，既與中小股東利益緊密相關，也成為證監部門、證交所的監管服務對象。并購不能簡單作為上市公司的自主決策事項。證交所、證監部門對通過IPO方式進入市場的企業把關極嚴，對通過并購重組方式（包括現金收購）進入市場的，應采取基本相同的標準嚴格把關，比如重點關注標的公司管理人員品行。

上市公司對收購標的失控或者從來就沒有實現過控制，若標的公司涉嫌違法違規，證監部門對其實施精準監管、精準懲戒，這也很有必要。當然，若上市公司及相關人員對此存在失職或故意放縱，也需承擔管理不力等責任。