原控股股東創業板上市未果 致遠電子啟動獨立IPO

每經記者 吳澤鵬    每經編輯 楊夏    

9月27日，深交所網站更新了廣州致遠電子股份有限公司（以下簡稱致遠電子）的IPO（首次公開募股）首輪問詢回復函及招股書。這家曾在2020年跟隨控股股東廣州立功科技股份有限公司（以下簡稱立功科技）沖擊創業板未果的企業，如今獨立踏上創業板上市的征程。

《每日經濟新聞》記者注意到，報告期內，致遠電子存在向立功科技進行大額采購、部分研發人員曾與立功科技簽署勞動合同等情形，同時其部分專利、軟件著作權和商標也來自于立功科技，且兩家企業還存在大量的客戶重疊情況，這些引起交易所對致遠電子獨立性的疑問。

另外，在IPO的前一年，致遠電子實控人周立功、陳智紅離婚，但繼續保持一致行動關系，記者注意到，雙方約定，如未能達成一致意見的，“依據陳智紅的意見進行召集、提案及予以表決，確保一致行動”。對此，首輪問詢要求致遠電子說明，周立功、陳智紅兩人所簽署離婚協議的主要內容，“以陳智紅的意見”為準是否存在其他利益安排等。

交易所關注獨立性問題

多年以前，立功科技與致遠電子還只是同一實控人下的兩家企業，并不存在隸屬關系。2017年9月，立功科技前身通過換股收購方式，將致遠電子納入立功科技麾下，試圖“打包上市”。

并購時，以2016年12月31日為評估基準日，致遠電子凈資產賬面價值為1.16億元，評估值及交易對價均為1.44億元，對于收購，立功科技給出的理由是“為構建完整、獨立的業務運作體系，避免和減少關聯交易，并進一步提高公司的盈利能力”。

不過，立功科技的上市計劃最終未能如意，這便有了致遠電子此次獨立IPO計劃，后者在招股書中表示，基于業務和發展戰略考慮，擬獨立運作上市，出于全體股東利益，決定從立功科技的子公司調整為立功科技的關聯公司，將原控股股東（立功科技）進一步穿透后的所有股東調整為直接股東，調整前后最終股東的持股比例沒有發生變化。

致遠電子此次IPO擬發行不超過2000萬股（占發行后總股本比例不低于25%），募集資金8億元投入“新一代工業智能物聯產品研發項目”等，還包括補充流動資金2.17億元。

《每日經濟新聞》記者注意到，由于是在2022年才進行剝離，報告期內，立功科技與致遠電子仍有不少人員、業務等方面混用情形，同時，雙方存在關聯銷售及關聯采購，此外還有重復客戶。例如，2020年和2021年，致遠電子仍為立功科技全資子公司，其中55名研發人員的薪酬費用曾由立功科技發放，在與立功科技簽訂勞動合同期間，其均由致遠電子進行管理并全職從事致遠電子產品相關的研發工作。

此外，立功科技曾作為致遠電子母公司經銷后者的產品，同時向客戶提供技術支持，從而形成了相關通用性技術研發成果并申請了專利與軟件著作權，報告期內，致遠電子無償受讓立功科技部分專利、軟件著作權和商標，問詢回復函提及，“為保證發行人資產、業務的完整性和獨立性，2021年1月，公司與立功科技簽署了轉讓協議，立功科技將其名下的16項專利、22項軟件著作權轉讓給發行人”。

業務方面，2020~2022年，立功科技與致遠電子重疊客戶家數分別達到34家、109家以及80家，致遠電子向重疊客戶的銷售收入分別是1766.84萬元、9722.38萬元以及9535.98萬元，收入占比分別是5.77%、23.45%以及19.68%。

因此，致遠電子的獨立性問題也引起交易所關注，被要求說明是否具有直接面向市場獨立經營的能力等。致遠電子回復稱，公司在成立之初便與立功科技分為兩個業務方向相對獨立發展，整體獨立性較好，“致遠電子目前與立功科技在資產、業務、人員、財務、機構等方面均保持良好的獨立性，具有直接面向市場獨立經營的能力”。

問詢要求避免泛泛而談

根據最新的招股書，與立功科技主營芯片代理分銷不同，致遠電子主營嵌入式板卡及模塊、CAN-bus（控制器局域網總線技術）總線通訊類產品、測試測量分析儀器產品等。2020~2022年，致遠電子營收分別是3.06億元、4.15億元以及4.85億元，凈利潤分別是7653.07萬元、1.26億元、1.58億元。2023年上半年，其營收為2.49億元，凈利潤達到7078.57萬元。

具體來看，“嵌入式板卡及模塊產品線”是致遠電子最主要的收入來源，2020~2022年分別實現1.7億元、2.38億元以及2.12億元，占主營業務收入比例分別達到56.71%、58.76%以及44.37%；此外則是“CAN-bus總線通訊類產品線”，對應收入分別是8138.85萬元、1.07億元和1.62億元，占比分別是27.18%、26.30%以及34.01%。

不過，《每日經濟新聞》記者也發現，致遠電子在最初披露的招股書中，并未把“嵌入式板卡及模塊產品線”“CAN-bus總線通訊類產品線”列為產品類別，而是分別稱為“智能AIoT產品線”“新能源及汽車通訊產品線”，這同時也與此前立功科技的分類有所不同。

對此，首輪問詢也要求致遠電子說明本次申報改變產品分類標準的原因、兩次申報產品是否存在本質差異、是否存在利用AIoT（人工智能物聯網）等熱門概念炒作的情形。

在回復函中，致遠電子則解釋稱，與立功科技前次申報相比，致遠電子的主營業務及主要產品未發生本質變化，產品分類調整主要系考慮公司業務及產品實質進行的優化。

“兩次申報產品不存在本質差異，不存在利用AIoT（人工智能物聯網）等熱門概念炒作的情形。”致遠電子如是稱。不過，在最新的招股書中，致遠電子已經修改了前述“智能AIoT產品線”等表述，對此，致遠電子則解釋“為提高申請文件信息披露的可理解性、清晰、直觀……產品線名稱定為合理、準確”。

實際上，查詢首輪問詢可以發現，除了上述“蹭熱度”的疑問外，致遠電子的信披質量問題備受關注。例如，首輪問詢要求致遠電子逐一對照信披內容與格式的相關要求，盡量使用簡明易懂的語言，避免使用大量晦澀難懂的術語；還被要求說明主要產品實現“國際先進”“國際領先”等的判斷依據。

此外，首輪問詢中還提到，致遠電子的招股書中“公司所處行業基本情況”大量內容與發行人所處細分行業無關；競爭劣勢分別為“技術積累與國際龍頭存在差距”“銷售規模尚待提升”，要求致遠電子精簡招股說明書中寬泛、總體性描述，避免泛泛而談。

實控人夫婦2022年離婚

致遠電子此番IPO與此前立功科技IPO另有一大區別——雖然實控人仍是周立功、陳智紅，但兩人的夫妻關系已在2022年結束，不過，招股書披露，雙方仍簽有《一致行動協議》。

根據招股書介紹，周立功和陳智紅系致遠電子共同創始人，自公司成立至今，周立功和陳智紅均直接或間接共同控制公司超過75%的股權，處于絕對控制的地位。周立功任公司董事長、總經理職務，陳智紅任公司副董事長。

致遠電子介紹，報告期內及以前，周立功和陳智紅于2022年3月2日協議離婚，為進一步明確對公司的共同控制權、保證公司控制權結構的穩定性和一致性，雙方于2021年12月22日簽署了《一致行動協議》。

根據雙方協議，周立功和陳智紅承諾在持有致遠電子股權期間保持在致遠電子股東大會、董事會的一致行動，包括行使召集權、提案權、表決權，并明確了發生意見分歧或糾紛時的解決機制：如經協商仍未能達成一致意見的，周立功應依據陳智紅的意見進行召集、提案及予以表決，確保一致行動。

首輪問詢時，致遠電子也被要求說明周立功、陳智紅兩人所簽署離婚協議的主要內容，說明《一致行動協議》中“以陳智紅的意見”為準的原因，是否存在其他利益安排等。

對此，致遠電子提出，周立功、陳智紅在公司生產經營管理中的分工角色不同，周立功負責戰略發展方向、技術研發、日常的生產經營管理等，陳智紅參與戰略發展方向的制定等，“以陳智紅的意見”為準體現了兩人在重大經營決策層面的權力均衡；此外，周立功、陳智紅在長期合伙創業過程中，已就公司的經營理念、發展戰略、管理方式等達成一致意見，并形成了較強的信任關系等。

就上述提到的問題，《每日經濟新聞》記者在2023年10月8日通過郵件、電話聯系了致遠電子，但截至發稿，尚未收到回復。