創力集團2.8億元收購背后：子公司原法定代表人為交易對手之一 增值率超300%

每經記者 趙李南    每經編輯 楊夏    

5月22日，創力集團（SH603012，股價5.33元，市值35億元）公告稱，其擬以約2.8億元收購申傳電氣（NQ873594）51%股份。

《每日經濟新聞》記者注意到，創力集團的該筆收購增值率超過了300%。創力集團表示，本次交易不構成關聯交易。本次交易審議在公司董事會權限內，無需提交股東大會審議。

不過，申傳電氣的股東、此次創力集團的交易對手方之一劉毅曾為創力集團子公司的法定代表人。

據公告及記者計算，劉毅所持有的35%申傳電氣投資成本約為342萬元（不考慮分紅及分紅再投資），而在此次交易中對應對價約1.9億元。

同時，2021年申傳電氣曾經進行過一次定增，發行價為1元/股。而此次創力集團對申傳電氣的收購折算成每股價格約為10.34元/股。

增值率超過300%

創力集團公告稱，其于5月21日與申傳電氣股東鄭昌陸和劉毅簽訂《股份轉讓協議書》，約定以約2.8億元收購鄭昌陸和劉毅合計持有的申傳電氣51%股份。

截至去年底，申傳電氣凈資產約1.33億元。2023年度，申傳電氣實現營業收入約2.4億元，凈利潤約4255.77萬元。

圖片來源：創力集團公告截圖

創力集團稱，據銀信資產評估有限公司的評估報告，選取收益法評估值作為評估結論，申傳電氣股東全部權益價值評估值約5.55億元。參考評估結果并經各方協商，公司收購申傳電氣51%股份的轉讓價格約2.8億元。

值得注意的是，如果采用資產基礎法評估，申傳電氣股東全部權益價值評估值約1.7億元，收益法評估結果高于資產基礎法評估結果約3.86億元，以資產基礎法評估結果為基礎差異率228.27%。

對于緣何采用收益法，創力集團公告顯示，收益法評估是以被評估單位未來收益能力作為價值評估的基礎，更重視企業整體資產的運營能力和運營潛力，且收益法中包含市場份額、服務能力、管理技術、人才團隊等無形資產價值，而在資產基礎法中未作考慮，同時各項核心資產或資源會形成綜合協同效應，進一步提高獲利能力和企業價值，故對于持續經營的企業來說，收益法更客觀準確地反映了企業的股東全部權益價值。

創力集團稱，故本次評估選取收益法評估值作為評估結論，在評估基準日2023年12月31日，被評估單位股東全部權益價值評估值為5.55億元，較審計后的單體報表口徑所有者權益（或股東權益）賬面值13363.92萬元，評估增值42136.08萬元，增值率315.30%；較合并報表口徑歸屬于母公司的所有者權益（或股東權益）13349.87萬元，評估增值42150.13萬元，增值率315.73%。

劉毅曾系創力集團子公司法定代表人

“申傳電氣的股東與公司及公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員之間不存在關聯關系。”創力集團表示。

然而，記者注意到，劉毅與創力集團之間的淵源頗深。

據創力集團公告，劉毅的主要就職單位為江蘇中高煤礦機械有限公司（以下簡稱江蘇中高），職務為董事長，持有江蘇中高10%的股份。江蘇中高與創力集團之間的合作可以追溯至2015年。

2015年7月，創力集團發布公告稱，其與江蘇中高共同設立江蘇創力鑄鍛有限公司（以下簡稱江蘇創力），創力集團持股51%，江蘇中高持股49%。彼時，這家創力集團新設的控股子公司——江蘇創力的法定代表人即為劉毅。

創力集團在其2022年年報中稱，2022年12月，公司收購了江蘇中高持有的江蘇創力49%的股權，江蘇創力法定代表人由劉毅變更為吳彥。截至2022年12月31日，公司持有江蘇創力100%股權，并通過江蘇創力間接持有江蘇創力礦山機械有限公司（以下簡稱創力礦山）100%股權。

申傳電氣公告顯示，劉毅還曾擔任創力礦山執行董事。同時，啟信寶顯示，創力礦山的法定代表人也是劉毅。

圖片來源：申傳電氣公告截圖

劉毅投資成本已大幅下降

據申傳電氣公告，劉毅系鄭昌陸朋友，因看好申傳電氣的業務和公司后續發展，計劃對申傳電氣進行投資。

2015年8月，劉毅最終決定投資申傳電氣，故于2015年8月25日與周多及鄭昌陸簽署了《股權轉讓協議》，周多將其持有的申傳電氣41.96%股權（對應419.60萬股股份）作價人民幣574.791萬元轉讓給劉毅，鄭昌陸將其持有的申傳電氣8.04%股權（對應80.40萬股股份）作價110.136萬元轉讓給劉毅。

在此次交易中，劉毅以684.927萬元的對價獲得了申傳電氣50%股權。

申傳電氣表示，劉毅自投資公司以來，公司的生產經營實際均由鄭昌陸負責，劉毅并不參與。2019年起，公司業務持續向好，為了鼓勵鄭昌陸更好地經營公司，鄭昌陸與劉毅協商后約定劉毅將其持有的申傳電氣15%股權分兩次轉讓給鄭昌陸。

這兩次轉讓分別發生在2020年6月16日和2020年12月7日，轉讓價格分別為350萬元和175萬元。至此，劉毅的持股比例下降至了35%。

2021年5月，鄭昌陸和劉毅分別持股65%和35%的淮安路易順科技合伙企業（有限合伙）（以下簡稱淮安路易順）認購申傳電氣定向發行的520萬股股份，發行價格為1元/股，劉毅再次出資182萬元。2023年9月，淮安路易順召開全體合伙人清算會議，經全體合伙人一致同意，決定解散淮安路易順并辦理相應清算、注銷程序?；窗猜芬醉槍⑵渌值纳陚麟姎?4.21%股權作為分配資產按照全體合伙人的出資比例分配予其合伙人。不過，淮安路易的清算并未改變當時鄭昌陸和劉毅對申傳電氣的持股比例，在其增資申傳電氣之前鄭昌陸和劉毅持股比例就已是65%和35%。

根據記者計算，從劉毅以684.927萬元入股申傳電氣以來，經歷了股權轉讓、增資擴股，不考慮分紅及分紅再投資的情況下，劉毅對申傳電氣的投資成本已下降至342萬元。

（封面圖片來源：每日經濟新聞 劉國梅 攝）