實控人大舅子董事會上投反對票，次日就被免職 上交所向晶華微發出監管工作函

每經記者 黃鑫磊    每經編輯 魏官紅    

近日，晶華微（SH688130，股價17.96元，市值16.70億元）公告稱，公司于8月29日召開董事會會議，董事羅偉紹對《關于2024年半年度報告及其摘要的議案》作反對表決。

次日（8月30日），晶華微召開董事會會議審議通過了《關于任免公司董事的議案》，免去羅偉紹公司董事及審計委員會委員職務。羅偉紹亦對該議案投反對票。

8月30日晚間，上交所對晶華微、董監高人員、控股股東及實控人、中介機構及其相關人員下發《關于對杭州晶華微電子股份有限公司半年報董事異議相關事項的監管工作函》。

投反對票次日董事被免職

據公司公告，在8月29日召開的董事會會議上，羅偉紹對《關于2024年半年度報告及其摘要的議案》作反對表決的理由系晶華微未在半年報中披露如下內容：公司后續可能面臨上半年離職員工提起的勞動仲裁/訴訟；前期公司溝通拿地事宜的進展情況；涉及的監管事項的進展情況。

對此，晶華微董事會說明稱，第一，2024年度，基于公司戰略規劃、產品方向及市場環境綜合考慮，公司逐步調整和優化人員結構，以切實推動降本增效，精細管理。今年上半年，因前述原因離職的人員共16位，公司嚴格按照相關勞動法律法規要求，積極主動協商溝通，并執行相應的賠償金額。截至公告披露日，公司未收到離職員工的勞動仲裁和法律訴訟。

第二，前期公司確與政府部門接洽了解辦公用地事宜，但由于市場變化等因素影響，截至該公告披露日，尚未達成實質性協議，未達至信息披露時點，后續公司將持續跟進辦公用地事項。

第三，公司已于2023年10月收到浙江證監局出具的《關于對杭州晶華微電子股份有限公司及相關人員采取出具警示函措施的決定》（[2023]128號），以及收到上交所出具的《關于對杭州晶華微電子股份有限公司及有關人員予以監管警示的決定》（上證科創公監函[2024]0022號），并及時履行了信息披露義務。

一天后的8月30日，晶華微再度召開董事會會議，審議通過了《關于任免公司董事的議案》，稱羅偉紹因定居海外，且已達退休年齡，無法確保其有足夠的時間和精力有效地履行董事的職責，在勤勉盡職方面存在實際執行上的不足。

晶華微稱，為進一步提高公司董事會的決策效率，優化公司治理，同時結合公司實際情況，經公司董事會提名委員會建議，董事會以6票同意、1票反對、0票棄權的表決結果，同意免去羅偉紹公司董事及審計委員會委員職務。

羅偉紹同樣對該議案投出反對票，他認為該議案與其對《關于2024年半年度報告及其摘要的議案》投了反對票，并且沒有簽署書面確認意見等文件有關。他解釋投反對票的原因是認為2024年半年報存在遺漏披露的情況；而未能簽署書面確認意見等文件，則是因為公司需要在董事會召開后的兩個交易日內公告，其未來得及審閱所有相關簽署資料。

對此，晶華微說明稱，羅偉紹的年齡、其所處的地理位置等因素在一定程度上影響了公司的決策效率和質量；公司其他董監高人員均簽署了2024年半年報的書面確認意見，保證其內容真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；董事需要在董事會會議后盡快審閱并簽署相關文件，以確保公司業務的正常進行和信息披露的及時性。

仍是實控人的一致行動人

據晶華微2023年年報，2023年12月，羅偉紹就對公司第二屆董事會第一次會議《關于選舉公司第二屆董事會各專門委員會委員的議案》《關于聘任公司高級管理人員的議案》提出異議，其對“選舉/聘任部分人員”有異議。

彼時，羅偉紹離任公司總經理。據披露，2023年內，羅偉紹從公司獲得的稅前報酬總額為115.55萬元。另外，羅偉紹還對第二屆董事會第二次會議《關于調整組織架構的議案》《關于調整董事會專門委員會及成員的議案》提出異議，其對“架構安排和調整部分成員”有異議。不過，上述異議均未被采納。

而據2024年半年報，晶華微IPO完成后，呂漢泉與羅洛儀夫婦為公司實控人，而羅偉紹與羅洛儀系兄妹關系，且直接持有公司6.76%的股份，為實控人的一致行動人。也就是說，羅偉紹是董事長呂漢泉的大舅子。