無形資產增值率268% 上海建科4.88億元收購上咨集團遭問詢

每經記者 黃海    每經編輯 陳俊杰    

11月12日晚間，上海建科（SH603153，股價22.09元，市值90.54億元）公告稱，擬以4.88億元的價格收購關聯方上海國盛（集團）有限公司持有的上海投資咨詢集團有限公司（以下簡稱上咨集團）100%股權。同時，上海建科擬在收購完成后，將公司名稱“上海建科集團股份有限公司”變更為“上海建科咨詢集團股份有限公司”。

公告顯示，上咨集團100%股權評估價值為4.88億元，評估方法為資產基礎法，增值率為18.57%。其中，長期股權投資評估價值為1.70億元，增值率53.13%；無形資產評估價值為2724.64萬元，增值率268.09%。

收并購計劃旋即引起監管注意。當晚，上交所向上海建科發出問詢函，要求說明公司收購上咨集團的商業合理性、定價依據以及交易是否存在影響上市公司盈利能力的風險等問題。

針對上咨集團近3年業績、評估價值增值率以及業績承諾等問題，11月13日下午，《每日經濟新聞》記者致電上海建科董秘辦，接線人員回應稱，其本人無法在電話中立即回應相關事項，建議記者將問題發往公司郵箱。截至發稿，對方尚未回應。

標的去年凈利下滑82.70%

公開信息顯示，上咨集團的核心業務包括決策咨詢業務、投資總控業務以及監理業務三大板塊。主要集中在上海、浙江等地區，經手項目涵蓋水利、環保、市政工程、城市交通等多領域，客戶則主要是政府機關、事業單位以及大型央國企等。

在公告中，上海建科表示：“本次收購有利于發揮‘延鏈補鏈強鏈’的業務協同效應，進一步提升公司在咨詢領域的地位及市場份額。”

但上咨集團近幾年的利潤情況出現波動。據上海建科披露，2022年、2023年以及2024年前7個月，上咨集團分別實現營收5.47億元、6.23億元和2.72億元，同期歸母凈利潤分別為4072.11萬元、704.37萬元以及-6702.34萬元。

單從利潤水平來看，上咨集團的歸母凈利潤在2023年同比下滑82.70%，2024年1~7月出現虧損。

不過，上海建科并未在公告中就上咨集團2023年利潤下滑給出具體解釋。對于今年1~7月出現虧損，上海建科則表示，主要系受項目集中在四季度驗收影響，上咨集團營業收入和營業利潤在四季度占比較多，業績存在一定的季節性波動。

值得注意的是，在今年前7月虧損6700余萬元的前提下，此次交易的業績承諾期為2024年至2026年，業績承諾金額為歸母凈利潤之和不低于6600萬元。

對此，上交所在發出的問詢函中要求上海建科結合主要業務情況，量化分析上咨集團在2023年營業收入增長情況下，歸母凈利潤大幅下滑的合理性，以及2024年1~7月歸母凈利潤虧損的具體原因，是否與行業趨勢一致，是否存在持續下滑風險，并進一步說明業績承諾的可實現性，以及交易是否存在影響上市公司盈利能力的風險。

無形資產增值率268%

除了上述問題，上交所亦對上咨集團100%股權的價值評估情況提出問詢。

據公開信息，上咨集團100%股權評估價值為4.88億元，評估方法為資產基礎法，增值率為18.57%。其中，長期股權投資評估價值為1.70億元，增值率53.13%；無形資產評估價值為2724.64萬元，增值率268.09%。

由上海財瑞資產評估有限公司（以下簡稱上海財瑞）出具的資產評估報告中稱，標的長期股權投資評估增值5909.98萬元，主要原因為企業按照會計準則對于長期股權投資采用成本法計量，本次評估按評估后的股東全部權益價值結合投資比例確定評估值；無形資產評估增值1984.43萬元，主要原因為無形資產（商標、軟件著作權、作品著作權等）評估增值所致。

據上海財瑞披露，上咨集團的長期股權投資主要包括9家子公司。據介紹，其中上咨國際除決策咨詢業務外，還承接展陳咨詢、設計、實施類項目，項目內容按照甲方審查確認的設計方案、布展圖紙、項目進度表操作執行，保質、保量、按期完成布展的設計制作等全部工作內容。

節能減排中心及環保公司主要承接各級發改委、生態環境局、學校、電力公司等客戶的節能、環保領域的前期咨詢服務、方案設計、效果評估等雙碳相關的專業咨詢服務。

無形資產方面則主要包括商標、軟件著作權、作品著作權、專利、域名以及資質等。上海財瑞在報告中進一步表示，納入本次評估范圍的無形資產包括28項外購及委外開發的浪潮GS管理系統等軟件及賬外的商標、軟件著作權、作品著作權、專利、域名和資質。

其中，對外購軟件、作品著作權以及域名，采用成本法評估。對于納入本次評估范圍在用的賬外商標、軟件著作權和專利，采用收益法進行評估。至于納入本次評估范圍已不再使用的軟件及賬外軟件著作權，由于其無法對企業帶來收益，本次評估為零。

被評估單位擁有的資質方面，上海財瑞認為僅是政府為規范行業經營設立的經營條件要求，為企業帶來超額或者壟斷收益的優勢不顯著，故本次評估不予作價。

針對資產評估價格的公允性，上交所要求公司列示長期股權投資、無形資產的具體構成、賬面價值、評估值等，并說明大幅增值的原因及合理性。