破解“股價倒掛” 梅花集團借力信托保增發

每經編輯 每經記者 劉徽（化名）發自北京    

每經記者 劉徽（化名）發自北京

面臨即將到期的定增時限，梅花集團第一大股東將3.7億股的股權一次性質押給了兩家信托公司。

《每日經濟新聞》記者調查了解到，該公司大股東此次大手筆的股權質押背后的目的是為了解決定增時股價倒掛的難題，力保增發成功。有意思的是，在資管計劃設計中，未來的融資成本完全取決于二級市場的股價。

股權質押超八成/

3月19日，梅花集團發布公告稱，該公司第一大股東孟慶山將持有的2.54億股限售流通股質押給華鑫國際信托有限公司，作為其向華鑫信托的融資擔保。同時，孟慶山還將持有的1.2億股限售流通股質押給中融國際信托有限公司，也是作為其融資擔保。

截至目前，孟慶山已累計質押其持有公司的股份6.97億股，占其持有公司股份總數的81.61%，占公司總股本總數的25.74%。

據 《每日經濟新聞》記者了解，3月27日，梅花集團原定的增發時限即將到期。該公司大股東在此關鍵時刻將所持超過40%的股權質押于信托公司，其背后目的引人關注。

資料顯示，梅花集團2011年4月首次披露定增方案，當時增發價為每股14.66元，擬發行不超過3.2億股募資45億元，用于氨基酸制造、復混（合）肥生產等領域的投入；但是，該方案公布之后，公司股價受市場影響一路下跌。

2012年3月，梅花集團就增發相關內容進行了調整，將增發價格設定為每股6.37元。

然而，即使是增發價格設定為6.37元，這種與二級市場的股價倒掛仍是增發認購的最大障礙。據了解，截至3月19日收盤，梅花股份的股價為5.59元，較定增價格折價12.25%，市場難免對該公司的定增表示擔憂。

大股東股權質押增信/

“為了順利進行增發，梅花集團通過兩家信托公司發行了定向增發投資信托，而該公司第一大股東的股權質押則是增信的一種手段。”一家信托公司內部人士對《每日經濟新聞》記者表示。

該人士表示，信托計劃成立之后，資金投資于券商和基金的資管計劃，而該計劃的資金全部將為梅花集團的定增服務，即認購股份。該資管計劃擬定的年化投資收益為12.5%，信托的收益在8.5%左右，而大股東孟慶山的股權則作為了擔保增信。

“該公司開出的條件還是不錯的，資管計劃的收益為12.5%，大股東承諾低于收益則會個人出資補足，并用同等的股權作為質押擔保。”上述人士稱，信托在其中只是一個通道的作用。

公告顯示，該公司第一大股東通過信托質押的股權為3.7億股，而公司預計增發的股份為4億股。這也就意味著，該公司大部分的增發股份都將通過信托資管計劃進行認購。

“這是一個很個性的信托計劃，大股東用自己的股權作為收益擔保，解決了股價倒掛認購的難題。”上述人士稱，這種認購基本上消除了認購方對股價波動的擔憂。

據了解，在順利定增之后，公司募資將超過25億元，加上此前該公司中期票據融資、信托融資和銀行貸款，基本上已可以籌集到此前原定的45億元資金了，也能夠置換出項目墊付的使用資金。

股價決定融資費用 /

對于這次融資的成本，梅花股份通過信托增發的巧妙做法，也不是沒有風險。

據 《每日經濟新聞》記者了解，在增發中，認購比例與股東擔保股份的比例基本是1:1，這也就是說，如果折算成股權質押率指標，大概在50%左右。但是，這種算法是排除了股價因素。加入股價倒掛的因素，認購資金每股支付的價格在6.37元，而認購增發股份每股的市值是5.59元，擔保每股市值為5.59元，真實的股權質押率是在57.18%。

另外，在資管計劃的設計中，大股東承諾的收益為12.5%，即大股東對一年后的股價預期最低為7.17元，而資管計劃風險擔保的價格底線為3.58元。

這也就是說，當該公司的二級市場股價超過7.17元時，大股東不用對資管計劃和信托支付任何的融資費用，而大股東質押資產的股價承受區間下限則在3.58元。

上述信托人士稱，“從該公司歷史最低股價來看，是去年12月的每股3.92元。因此，資管計劃的風險其實并不大。但是，如果股價沒有達到7.17元，大股東則需要補齊差價?？梢赃@么說，該公司這次的融資成本完全是取決于一年以后公司的股價。”

該人士還表示，這種產品設計完全可以看出公司股東對未來發展的信心，但是最終情況還是要到一年以后股份解禁才能見分曉。