宋林被舉報背后：華潤電力百億購入項目連虧三年

每經記者黎光壽發自北京 在記者王文志實名舉報華潤董事長宋林，直指其在華潤電力收購山西金業煤焦化集團資產的過程中瀆職后，昨日（7月18日)，6名小股東委托相關機構發布聲明，要對華潤電力的三屆董事會20多名成員發起訴訟，要求董事會公布華潤電力對金業集團的收購細節。與此同時，人民網發布消息稱，中紀委已經受理了相關的舉報材料。 盡管當日華潤電力發布公告稱，華潤電力在收購金業后成立的合資公司里，其所持股份僅占49%，并不控股，該收購案信息并不屬于公開范圍，并稱舉報為惡意誹謗，但事實上，這項耗資120多億元的收購事件背后爭議頗多，先是三個煤礦被虛假評估出數十億元，再者是耗資百億元的項目在收購后給華潤集團帶來連續不斷的虧損。 此事背后究竟牽扯著怎樣的利益糾葛？《每日經濟新聞》記者此前曾赴山西進行調查，試圖還原這起四年前收購舊案的真相。 金業收購案同煤意外出局 正當同煤為重組金業集團投入14億元后，在一切進行中，這項重組戛然而止，同煤意外出局。 1998年12月8日，金業集團的前身山西金業物貿有限公司成立，老板為張新明，即本次收購事件中的另一重要人物，也是《福布斯》雜志和胡潤中國富豪排行榜中的山西能源首富。2001年，金業物貿改名為山西金業煤焦化集團。 2006年，一場以“抓大放小”為主要內容的煤炭資源整合行動席卷山西，2008年底金業集團因經營慘淡成為了被整合方。 2009年9月24日，大同煤礦集團有限公司（以下簡稱“同煤”）與金業集團簽訂《企業重組合作協議書》，擬成立合資同煤金業公司，其中，同煤占股56%、金業集團占股44%，該公司作為平臺，用以收購金業名下10個單位的100%資產。 一份協議顯示，同煤為這項收購支付了10億元定金，還向合資公司投入了1.6億元運營資金、借款1.14億元、支付合資公司外欠材料和原料款1.3億元、接管期間的工人工資0.36億元。截止到2010年1月，同煤已經為重組金業集團投入了14億元。然而，正待一切進行之中，這項重組戛然而止，同煤意外出局。 而華潤電力，作為新的重組方出現在金業整合事件中。 事實上，據華潤電力2009年年報顯示，該公司于2009年積極參與山西煤炭資源整合，在山西和合作伙伴成立了山西華潤聯盛投資有限公司，投資整合呂梁市所屬興縣、中陽、石樓、臨縣、交口等地區的煤炭資源。 山西華潤聯盛投資有限公司于2009年6月11日成立，是華潤電力和山西柳林聯盛集團的合資公司，2010年5月11日，華潤電力購買柳林聯盛持有的華潤聯盛8%的股權后，華潤電力與柳林聯盛持有華潤聯盛的股權分別有58%和42%。2010年4月30日，太原華潤煤業宣告成立——這是專為重組整合張新明的金業集團名下資產而成立的公司。華潤聯盛、中信信托和金業集團分別占有太原華潤股權的49%、31%和20%，華潤聯盛和中信信托使用的是現金注入，金業集團以其被收購資產的20%作價入賬，占8億元的出資額。 從華潤電力2010年2月9日與金業集團簽署的《企業重組合作主協議》和5月31日簽訂的《補充協議》和10個《兼并重組轉讓協議》可以看到，華潤電力的擴張路徑為：以合資公司“太原華潤煤業有限公司”為平臺，收購原相、中社和紅崖頭三個煤礦和7家與煤礦相關企業組成的資產包，該資產包占金業集團出售資產的80%，價格在79億元以內。 這79億元還包含了同煤集團先期支付的10億元定金。華潤方還需要承擔金業集團13.6965億元的到期銀行債務、4500萬元土地出讓款。2011年3月2日，金業集團以其所持有的8億股太原華潤股票，換取了華潤深國投信托有限公司26.27億元的貸款，該貸款名為“焱金一號”。此外，華潤集團還需要支付同煤集團前期投入4.4億元。 按照上述金額計算，并加上華潤方承擔的債務和其他費用，可以看出，華潤電力所認可的金業集團資產包價值為123.8165億元。但值得注意的是，金業集團所售資產20%的評估價是12.7166億元，按照80%資產等于79億元的比例計算，其20%的資產所對應的價值是19.75億元，實際換取的貸款卻高達26.27億元，比評估價高出13.5534億元。 金業項目購得后連續虧損三年 收購三年多來，太原華潤的經營一直不理想，被稱為“古交項目”的收購項目三年都是“應占虧損”的角色 該收購案發生在煤炭價格處于高點的2010年。華潤電力最初的設想是通過并購，實現煤電陸港一體化，在煤炭市場波動的時候可穩定其上游供應，并降低煤炭采購成本和提升利潤率。 然而，收購三年多來，太原華潤的經營一直不理想。華潤電力2010、2011、2012三年的業績公報顯示，被稱為“古交項目”的收購項目三年都是“應占虧損”的角色，部分抵銷了華潤電力在其他項目上的盈利?！睹咳战洕侣劇酚浾咴痛酥码娞A潤，對方將虧損原因歸結于2010年以來焦煤市場不理想。 作為收購的核心資產，原相煤礦、中社煤礦和紅崖頭煤礦被寄予厚望。根據華潤電力收購金業集團的煤礦評估報告，原相煤礦2010年、2011年和2012年要實現的銷售收入和稅前利潤分別為43.02億元和1.92億元、70.89億元和9.51億元、75.39億元和12.18億元。 不過，《經濟參考報》援引的一份報告稱，原相煤礦2010年和2011年的銷售收入和稅前利潤分別為11.52億元和-2.17億元、18.2億元和-3.48億元。有知情人士估算，2012年原相煤礦的虧損在5億元以上。而中社和紅崖頭煤礦被收購后沒有建設也沒有生產，紅崖頭煤礦已經成為當地農民的放羊場地。 據了解，太原華潤經營不理想，因其收購的煤礦一直未能正常生產，卡在采礦許可證上。“原相煤礦還處于基建期，中社和紅崖頭根本就不存在，其探礦權已經過了有效期，按山西的規定已經歸國家所有”。而華潤電力收購金業集團資產的評估報告也顯示，原相煤礦采礦權已過期，中社和紅崖頭煤礦只有探礦權，并且已經失效。 博瑞礦業權評估公司的《評估報告》記載，金業集團在2003年6月和7月前者井田精查探礦權和后者8#9#詳查探礦權。前者精查探礦權2004年6月期滿后申請延期，延期后有效期是2005年12月29日到2007年12月29日；紅崖頭井田8#9#詳查探礦權在2007年完成地質勘探后申請了探礦權保留，有效期至2009年1月24日。 2009年11月15日，山西省國土資源廳以《關于中社紅崖頭井田探礦權轉讓及劃定礦區范圍意見的函》（晉國土資函【2009】645號），明確兩探礦權在保留期結束后，均未申請辦理延長探礦權保留期限，“目前已超過有效期，其勘察證件成為無效證件”。該函件發出的日期，正好是在同煤集團整合金業集團之后。 山西國土資源廳網站里，太原華潤2011年7月7日將原相煤礦的采礦許可證變更到自己名下，有效期兩年，從2011年7月7日到2013年7月7日。而查詢中社井田和紅崖頭井田的探礦證信息，顯示為不存在。華潤電力7月18日聲明稱，太原華潤今年4月獲得了原相煤礦的20年采礦許可證，中社和紅崖頭煤礦的采礦許可證正在辦理。 虛擬礦權評估出高價 評估公司以過期的采礦權為評估對象，假設正常生產，并假設所產原煤全部銷售，評估出高價。 “購買這三個礦，只花了6000多萬元，而金業集團謀求上市時總資產評估10億元沒有通過，賣給同煤時估價52億元沒成交，給華潤電力卻賣了123億元?！比珖舜蟆蹲C券法》修改小組專家組成員劉紀鵬指出，華潤電力收購金業集團案件中更大的問題，出在關于礦權的評估上。 原相煤礦是三個煤礦中面積最大儲量最多的一個礦，達18.25平方公里。山西省博瑞礦業權評估有限公司的評估報告顯示，該煤礦井田探礦權最早2001年設立，2002年轉移到金業集團手上，2004年金業集團申請探轉采，獲得采礦許可證；2008年6月16日，原相煤礦作為金業集團分公司成立，但該公司營業執照上注明“不得從事煤炭生產”。 博瑞公司的評估報告記載，原相煤礦的建設從2005年開始，2007年因安全隱患和安全質量問題，以及開拓方案和首采工作面的變化，停工修改。該礦采礦許可證已經在2009年2月到期，2010年參與華潤電力重組評估時，該礦還處在基建階段，不屬于持證生產礦井，“金業煤焦化集團已經向國土資源部上報了申請延續的有關材料”。 盡管原相煤礦的采礦權已經過期，但評估公司以過期的采礦權為評估對象，以煤炭工業太原設計院編制的兩份礦產資源開發利用方案所假設的“生產規?！币罁?，將政府部門核定的年90萬噸產能假設為年150萬噸，虛擬該基建礦2010年固定資產投資，假設“2011年開始正常生產”，并假設所產原煤全部銷售，評估出其價值為41.7億元。 對原相煤礦的價值評估，在不同文件中各不相同。在一份雙方確認的《山西金業煤焦化集團有限公司收購資產匯總表》里，原相煤礦的在建工程價值為12.69億元，無形資產為19.74億元，總價值是32.67億元。在太原華潤成立時原相煤礦的資產評估中，上海東洲資產評估有限公司評定的煤礦價值是54.4960億元。 而中社和紅崖頭煤礦的礦權評估，同樣也采用了評估虛擬礦權的方法。博瑞礦業權評估公司的《評估報告》顯示，中社井田的評估參照煤炭工業石家莊設計研究院2006年5月制作的可行性研究報告，將該礦90萬噸/年的理論產能，通過假設的方式，將產能擴展到150萬噸/年進行評估，使該虛擬的采礦權價值高達36.88億元；對同樣沒有取得過采礦許可證的紅崖頭井田，其價值被評估為4.89億元。 《評估報告》還顯示，原相煤礦采礦權2004年被山西儒林資產評估事務所評估為9075.56萬元，探礦權2001年被儒林所評估為94.14萬元，探、采差價為8981.42萬元，金業集團只繳了一半，有4490.71萬元未繳納。中社井田精查探礦權2007年被評估為4589.76萬元，當時有2749.76萬元未繳納；紅崖頭井田8#9#詳查探礦權出讓價337.72萬元已繳清。 山西省政府辦公廳《關于煤礦企業兼并重組所涉及資源采礦權價款處置辦法》（晉政發【2008】83號）對煤炭資源整合的價款制定有規定：“被兼并重組煤礦在187號令實施前按規定繳納了價款，直接轉讓采礦權時，兼并重組企業應向其退還剩余資源量的價款，并按原價款標準的100%給予經濟補償?！?87號令名為《山西省煤炭資源整合和有償使用辦法》，頒布時間是2006年2月28日。 長期關注華潤電力此收購案的山西前媒體人李建軍介紹，據該文件規定，金業轉讓原相煤礦時僅能獲得已交資源價款4490.71萬元，再加上退還的100%經濟補償，共計8981.42萬元。其轉讓的中社和紅崖頭煤礦探礦權，最多僅能獲得已交探礦權資源價款9075.56萬元及其100%的經濟補償，共計1.8億元。 華潤電力聲明不控股引質疑 有質疑稱，在收購重組中的獨立第三方股東中信信托，實際可能并不獨立，金業處于華潤的實際控制之下。 此次，6名小股東委托的相關機構一再提及的要求是，華潤電力要公布其收購山西金業集團的細節。劉紀鵬表示，此次收購的資產總量占華潤電力十分之一的份額，他呼吁華潤電力披露收購細節，“不要回避矛盾，不要給央企丟臉”。 而華潤電力7月18日發布的聲明稱，在太原華潤的股權結構中，華潤電力只是持股49%的大股東，其不是控股股東，無權公布收購細節。華潤電力在其多份年報和半年報中稱，因其僅持有太原華潤49%股權，9名股東其只能委任4名，而做出財務和經營上的決定需要2/3以上的股東投票，其沒有控制權，“但可對其經營行使重大影響”。 但有質疑稱，在收購重組中的獨立第三方股東中信信托，實際可能并不獨立，而是代持股的角色。 華潤電力2010年的中報載明，其全資子公司深圳南國能源有限公司有權選擇購入中信信托所持31%權益。2012年中報又顯示，中信信托所持31%期權在第一份協議期滿向華潤電力授出后，又訂立了新的協議，新訂的協議約定“中信信托以零代價向本集團授出認購期權，以于2013年4月16日按預定代價收購其太原華潤31%股權。” 但在中信信托2010年所發布的信托產品公告中，并沒有發現投資太原華潤的集合類資金，顯示此投資未針對公眾發行。這31%股份期權的實際認購人是誰？中信信托方面表示該項目已徹底結束，不想再提及此事。李建軍表示，他調查發現該信托資金來自于華潤管理層，不過該說法并未能得到華潤電力和中信信托的證偽或證實，華潤電力7月18日的聲明也未對此做出解釋。 《每日經濟新聞》記者發現，2011年3月2日，金業集團以其所持有的價值8億元、占總股本20%的太原華潤股票，抵押給華潤電力下屬的華潤深國投信托有限責任公司，換取了名為“焱金一號”的26.27億元貸款。這說明，經歷了31%的股權收購和焱金一號信托貸款之后，太原華潤的控股權牢牢掌握在華潤電力手中，為何不公布詳細的收購代價，至今仍是一個謎。 記者還注意到，在華潤電力收購金業集團的協議書中，規定了非常嚴格的付款條件，但《經濟參考報》記者王文志和山西前媒體人李建軍調查到的情況顯示，根據金業集團的資產狀況，很難滿足付款條件，但華潤電力已經提前付給金業集團多達80多億元。因訴訟需要通過法院對金業集團執行財產保全的山西胡律師，向記者透露，其在追查金業集團賬戶中發現，有一筆10多億的巨款被打到了四川綿陽一個賬戶。 應當由華潤電力支付給同煤集團的款項至今也沒有完全繳納，《中國經營報》報道稱，由于華潤方面未按照有關協議向同煤集團支付總計約8.9億元的款項，同煤集團已向山西省高級人民法院提起訴訟，并于4月立案。 “作為持股49%的最大股東，華潤電力屬于實際控制人角色，123億元的并購事件，不披露很荒唐?！崩蠲C說，小股東曾經去找過香港聯合交易所，結果聯交所回復稱小股東的訴求已經記錄在案，“作為國有大型企業，應當在遵守法律上做出表率”。李肅認為，華潤電力不公布收購細節的做法，完全違法，“應當停牌調查”。 “我十分不理解，為何華潤電力或者華潤集團不出來解釋”，劉紀鵬說，“這個事件再不解決，會引起越來越多到而關注”。不過華潤集團18日的聲明稱“太原華潤就山西煤礦及相關資產向金業集團支付的代價以及其他條款及條件乃訂約方經考慮所有相關因素后經公平磋商厘定，代價實際上低于總評估值”，也沒有公布更詳細的信息。 最新動態 小股東起訴華潤電力：希望購金業合同作廢 每經記者鄭佩珊發自北京 7月17日下午，華潤集團針對該公司高層遭《經濟參考報》首席記者王文志實名舉報一事發布聲明稱，該舉報中“存在諸多揣測、臆斷乃至惡意誹謗之辭”。 相隔一日，在股東維權發布會上，小股東代理律師段和段律師所陳若劍律師公開宣布，“由施政樂為代表的華潤電力6位小股東向香港高等法院提出申請，要求法院許可其代表華潤電力公司起訴該公司周俊卿等20位董事違背其對公司的誠信義務和審慎、專業地履行職責的義務，要求追究其相關法律責任。目前，該案已經立案，并將于2013年8月5日開庭。” 陳若劍表示，“我們此次的主要證據為交易合同以及兩份評估報告?！弊罱K希望華潤電力購買山西金業的合同作廢，公司收回已付款。 對于媒體關注的三大質疑點，華潤電力在昨日（7月18日）午間公告中一一回應。 首先，針對華潤電力收購山西煤礦及構成收購目標一部分的若干相關資產的評估值被夸大及收購代價過高的質疑。華潤電力稱，太原華潤就山西煤礦及相關資產向金業集團支付的代價以及其他條款及條件乃訂約方經考慮所有相關因素（包括山西煤礦及相關資產當時的評估值）后經公平磋商厘定，代價實際上低于總評估值。 至于媒體所稱的公司并無按照香港聯合交易所有限公司證券上市規則就山西投資作出任何公布，華潤電力辯稱，當時間接非全資附屬山西華潤聯盛，連同獨立第三方中信信托及山西金業集團，于2010年4月成立合營太原華潤，其中山西華潤聯盛持股49%，因此太原華潤為潤電的聯營，而非附屬。 此外，華潤電力表示，中社煤礦、紅崖頭煤礦于2003年即已獲得了探礦權，后因地方政府進行煤礦資源整合，暫停辦理探礦權轉采礦權。在今年4月太原華潤已取得原相煤礦20年的采礦許可證。其中，中社煤礦及紅崖頭煤礦的采礦許可證也正在辦理中。