收購三七玩遭否僅1月 順榮股份修訂方案欲再闖關

每經編輯 每經記者 王一鳴    

每經記者 王一鳴

距離收購三七玩公司60%股權遭證監會否決僅一個月后，順榮股份（002555，SZ）如今卷土重來，拋出經修訂后的資產重組方案。相較之前，本次重組交易對李衛偉、曾開天均增加承諾，以“確?！?年內不謀求上市公司控制地位。

3年內不謀求控制地位

修改后的方案顯示，在原協議的基礎上增加李衛偉和曾開天的承諾：1，李衛偉承諾在本次交易完成后36個月內，不以任何形式直接或間接增持上市公司股份，也不通過任何方式謀求對上市公司的控制地位，不與上市公司其他任何股東采取一致行動，不通過協議、其他安排與上市公司其他股東共同擴大其所能夠支配的上市公司股份表決權。2，曾開天承諾在本次交易完成后36個月內，放棄所持上市公司股份所對應的股東大會上的全部表決權、提名權、提案權，且不向上市公司提名、推薦任何董事、高級管理人員人選，亦不以任何形式直接或間接增持上市公司股份，也不通過任何方式謀求對上市公司的控制地位，不與上市公司其他任何股東采取一致行動，不通過協議、其他安排與上市公司其他股東共同擴大其所能夠支配的上市公司股份表決權。

針對李衛偉和曾開天上述新增的承諾，方案還增加違約責任：如李衛偉或曾開天違反上述承諾，違反承諾方除承擔相關法律法規和規則規定的監管責任外，還應當就每次違反承諾的行為支付5000萬元違約金給上市公司，并繼續履行相應承諾。

一致行動人認定成阻礙

針對本次承諾追加的內容是否能夠獲得監管層的認同，需要回顧彼時證監會給予順榮股份“未通過”審核意結果的理由。3月27日重組委具體審核認為：“申請材料中關于吳氏家族、李衛偉、曾開天三者之間是否構成一致行動人的認定不符合 《上市公司收購管理辦法》第83條的規定。”

業內人士指出，前后兩份方案之所以在“一致行動人”上著墨頗多，原因應在于三七玩成立于2011年下半年，至方案出臺未滿3年，不符合 《上市公司重組管理辦法》對于擬借殼資產的規定。而三七玩60%股東權益評估值占順榮股份2012年經審計資產總額的比例達到233.96%，唯有經過安排交易結構，力避控制權變更，方能不觸及“借殼上市”這一紅線。

《每日經濟新聞》記者查閱第83條，其中共列舉12種構成一致行動人的情形，該條款明確“如無相反證據”，投資者有前述12種情形之一的，即為一致行動人。

再看李、曾兩人履歷，在共同創辦三七玩之前，兩人就同在廣州海巖網絡任職。隨后，在2011年成立三七玩后，李衛偉任職執行董事兼總經理，曾開天任副總經理。三七玩股權結構則是由兩人各持50%，未發生變動。

“顯然，結合兩人背景，之前方案中給出的，李、曾兩人之間不存在通過協議或其他安排在三七玩的經營管理、決策、提案等方面形成一致行動關系的解釋，難以獲得監管層認同?！蹦迟Y深投行并購人士 《每日經濟新聞》記者表示，再看經修改的新方案，相當于兩人承諾出一個期限，即在三年內不會謀求上市公司的控制地位，但三年后情況如何尚另當別論，該提案能否獲得監管層認可仍是未知數。