中房地產一董事兩年35次拒投贊成票 連續質疑財報真實性

每經編輯 每經記者 趙陽戈 實習記者 柳川 左越    

每經記者 趙陽戈 實習記者 柳川 左越

2014年8月25日，中房地產（000736，收盤價7.95元）董事會發布了第六屆董事會第三十四次會議決議公告，審議通過的四項決議中，董事劉兆豐投下了一張棄權票和三張反對票，同時表示無法確認公司財務文件的真實性，而其正是中房地產第三大股東湖南華夏投資集團有限公司（以下簡稱華夏公司）的總裁。

《每日經濟新聞》記者注意到，自2012年上任中房地產董事以來，劉兆豐在其參加的董事會會議中，總共投出了35張棄權票或反對票，數量之多在A股市場實屬罕見。

發債議案遭一董事反對/

根據中房地產上述公告，公司董事會審議通過了 《中房地產股份有限公司關于公司符合發行公司債券條件的議案》、《中房地產股份有限公司關于公開發行公司債券方案的議案》、《中房地產股份有限公司關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次發行公司債券全部事宜的議案》、《中房地產股份有限公司關于召開2014年第四次臨時股東大會的議案》四項議案。

其中，劉兆豐對第一項議案投了棄權票，其余三項投了反對票。

對第一項議案投棄權票的原因，劉兆豐表示，無法確認最近36個月內公司財務會計文件是否存在虛假記載，此次發行申請文件是否存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；而其余3項議案，劉兆豐均以沒有發行債券完整明確的方案為由予以反對。

據記者了解，劉兆豐從事地產業務多年，曾任香港恒豐集團助理總經理，湖南省安居房地產開發有限公司副總經理，自2002年至今任華夏公司總裁。而華夏公司官網顯示，公司于1999年成立，是一家大型的專業投資公司，業務涉及教育、旅游及旅游配套服務綜合體、金融及股權投資、房地產等多個領域。因此有市場人士認為，劉兆豐作為擁有豐富投資和地產經驗的專業人士，對中房地產的財會文件做出上述表態，實屬不同尋常。

資料顯示，劉兆豐于2012年8月16日開始擔任中房地產第六屆董事會董事，任職到2015年8月16日為止。華夏公司在中房地產2008年定增時成為其股東，目前持有中房地產8.6%的股份，為公司第三大股東。

連續質疑4期財報真實性/

《每日經濟新聞》記者注意到，盡管劉兆豐在擔任董事以來多次投出反對票或棄權票，但其首次質疑中房地產報表的真實性是在2013年三季報。

在2013年三季報中，劉兆豐質疑該財報真實性的理由為 “中房重實公司（編者注：中房地產曾用名）及公司董事會從未主動向本董事通報或披露公司經營活動情況及可助于董事判斷公司經營狀況的任何資訊，本董事向公司經理人咨詢所獲得的信息亦不足以支持本董事對季報提供的信息的真實性予以判斷。”

此后，公司2013年年報、2014年一季報、2014年半年報中均顯示，劉兆豐對當期報告均表示不能保證其內容的真實、完整、準確。

《每日經濟新聞》記者就此采訪了相關律師，該律師表示，涉及上市公司虛假記載的事項按照 《證券法》第193條處理。

根據《證券法》193條的規定，發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息和報送有關報告，或者所披露的信息和報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

那么，劉兆豐對中房地產的公告所載資料的真實性存在疑慮，重慶市證監局是否知情呢？是否向劉兆豐本人進行過了解取證呢？記者就這些疑問致電重慶市證監局和中房地產董秘辦，但截至發稿，均未得到具體回復。

兩年共投下35張反對或棄權票/

劉兆豐投下第1張反對票的時間是在2012年10月的第六屆董事會第三次會議上，當時他對關于重慶國際實業投資股份有限公司（中房地產前身）的3項議案連投3張反對票。

《每日經濟新聞》記者梳理后發現，從劉兆豐2012年8月進入中房地產董事會算起，在不到兩年的時間里其共計投下了35張反對或棄權票，而這35張投票的原因并不完全相同，但可大致分為以下幾類：

其一，35張投票中有近三分之一（即11張）是由于劉兆豐受傷住院治療，因為不能對議案涉及內容予以核實并做出相關決定而投下的棄權票。

其二，在傷愈“復出”后，劉兆豐對中房地產的定期報告悉數投下棄權票，包括2013年三季報、2013年年報、2014年一季報和2014年半年報，共計4張。理由大致相同：不能保證其內容真實、完整、準確，不能保證“公司所載資料不存任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任”。

其三，在另外的20項議案中，由于認為完整方案不明確，或是提供的資料不夠完整，缺少可助判斷的必要信息，劉兆豐再投下13張反對票。

余下的幾張反對或棄權票中，劉兆豐都給出更為具體且詳細的理由，且措辭更為犀利。例如，在關于《重慶國際實業投資股份有限公司高級管理人員2012年度績效合約》議案上，劉兆豐認為“成本費用總額占營業收入比重”的定義不清楚，無法判斷其量化指標98.5%的合理性。在 《關于聘任孫衛東先生為中房地產股份有限公司總經理的議案》上，劉兆豐更是直言孫衛東暫不具備擔任公司總經理的能力。

三股東與中房子公司存官司/

《每日經濟新聞》記者還發現，在劉兆豐持續對中房地產的決議投下反對票的同時，中房地產控股子公司長沙中住兆嘉房地產開發有限公司（以下簡稱兆嘉公司）和華夏公司還存在7900萬元的官司。

中房地產相關的公告顯示，兆嘉公司于2007年6月19日與華夏公司（注：華夏公司曾用名“湖南華夏科技投資發展有限公司”）簽訂《華夏科技與兆嘉公司關于協助拆遷的協議》。協議中，華夏公司承諾以2.5億元的包干費確保華夏項目拆遷工作，并承諾在2007年12月20日前完成項目土地的征地補償、安置及房屋拆遷的90%以上的工作，同時約定如因自身原因導致拆遷進度的延遲，除應在原包干費用范圍內完成拆遷工作外，還應按照造成的實際損失的2倍向兆嘉公司支付違約金。

2008年4月1日，長沙市實施了《長沙市征地補償安置條例》，該條例增加了征地補償標準，導致拆遷補償款總額增加4963萬元。兆嘉公司于2010年8月墊付了新增拆遷補償資金。

2010年，兆嘉公司就與華夏公司上述合同糾紛案向湖南省高級人民法院提起訴訟，請求判令華夏公司向公司支付賠償金4963.31萬元，違約金4963.31萬元及因其違約給兆嘉公司造成的其他經濟損失2329萬元。

2011年3月8日，該案在華夏公司的申訴下移至長沙市中院。華夏公司就此案提出反訴，請求判令兆嘉公司向其支付欠款、資金占用費和違約金9998萬元，并承擔受理費等所有相關訴訟費用。根據一審判決結果，兆嘉公司支付華夏公司欠款和違約金合計7672.23萬元。隨后兆嘉公司不服判決向湖南省高院上訴，二審判決兆嘉公司支付華夏公司欠款和違約金共計7921.78萬元。

2014年1月，兆嘉公司已按照終審判決向華夏公司支付了7921.78萬元。但中房地產認為終審判決不合理，于2014年5月5日發布董事會決議公告，將由兆嘉公司向最高人民法院提出申訴。