影視并購興奮劑：63案例涉550億 對賭激進藏風險

今年以來，影視并購成為A股市場一大亮點。截至10月31日，今年共發生63起影視公司并購案，涉及資金近550億元。這些并購案中近六成為跨界并購，其中多為餐飲、木材、建筑、汽車等行業上市公司。

從三季報業績來看，不少傳媒公司通過并購使得業績出現了明顯增長。不過，日前泰亞股份、熊貓煙花相繼宣布影視并購失敗，引發業內熱議。多位投資人士告訴中國證券報記者，盲目的進入和激進的業績對賭，猶如“定時炸彈”，遲早會爆發，未來一到兩年內，預計至少有1/3的公司并購重組會失敗。

并購成業績“興奮劑”

在披露三季報的傳媒公司中，天舟文化業績增幅達到680%，位列第一；吉視傳媒、奧飛動漫、掌趣科技、拓維信息和當代東方等公司業績增幅都超過100%。而這些公司有一個共同的特點，去年以來進行了一次或多次收購。

天舟文化公告稱，預計前三季度歸屬于上市公司股東的凈利潤為6146萬元，比上年同期增長668.43%。公司業績從今年半年報開始持續攀升，原因是于5月開始合并子公司神奇時代，新增了移動網游戲業務，新增移動網游戲《忘仙》、《三國時代》及《足球大逆襲》等收入來源。

掌趣科技預計，2014年前三季度凈利潤為2.04億元，較比上年同期增長122%。公司表示，業績較上年同期大幅上升，主要原因是自2013年下半年以來，公司重大資產重組陸續實施完成，公司積極整合產品研發、渠道推廣等業務資源，充分發揮協同效應。持續并購是公司業績增長的重要途徑，目前公司因并購海外游戲公司仍在停牌中。

華誼兄弟前三季度凈利潤在4.55億元，比上年同期上升10.42%。事實上，華誼兄弟今年的電影業務下滑非常明顯，之所以保持業績小幅增長主要是收購了游戲公司銀漢科技。公司主業電影業務同比減少74.76%；藝人經紀及相關業務收入同比減少6.10%。華誼兄弟表示，公司完成對廣州銀漢科技有限公司的合并，游戲業務發展態勢良好，對利潤貢獻較大。太平洋證券預計，銀漢科技全年業績可達到3.6億元至3.8億元。

華策影視三季報顯示，今年前三季度公司實現凈利潤2.92億元，同比增長39.68%。這其中很大一部分業績貢獻來自于其收購的克頓傳媒。中金公司的研究報告指出，克頓傳媒自2014年2月開始并表，2-9月實現凈利潤1.06億。

對賭激進暗藏風險

影視并購此起彼伏，多位投資人士認為，究其原因，一方面，企業的傳統主業日漸式微甚至虧損，為保住上市資格，公司必須尋找新的盈利點，而文化產業屬于業績高增長的范疇；另一方面，也不排除有些公司有其他短期利益訴求，利用收購提高公司市值后進行資本套利，至于影視公司能不能賺錢倒是次要的。

令人擔憂的是，完成影視并購后有多少公司能實現條件苛刻的業績對賭。在A股市場上，收購方與被收購方的業績對賭期限一般是3年，有的甚至會賭4年或5年。如果業績沒有達到，被收購方通常做出對價補償，扣除股份或現金。“有時候A股公司有較強競爭力，或較好的其他業務，會主動幫助目標公司完成業績，這樣大家都好看。”易凱資本CEO王冉說，“如果收購方本身就是一家主業也走下坡路的公司，沒有能力補回業績，這個時候不排除會有人鋌而走險進行財務造假。”

王冉警告，業績對賭完不成就像一顆定時炸彈。國家創業聯盟秘書長曹海濤也表示，在這么多并購案例背后，至少有1/3的企業可能完不成業績對賭。“若滿足不了業績對賭要求，可能衍生出各種市場亂象。”

事實上，危險正在顯現。盡管三季報沒有披露業績承諾情況，但部分公司中報中已經暗藏了風險。長城影視借殼江蘇宏寶上市之后，今年上半年完成了承諾值的19.03%；禾盛新材并購金英馬后，后者今年上半年僅完成了承諾值的4.44%。