兩萬五千多家私募客戶必看 史上最嚴募集新規將如何影響你的投資

每經編輯 每經記者 楊建 劉海軍    

每經記者 楊建 劉海軍

繼去年12月16日晚基金業協會網站刊出了關于《私募投資基金募集行為管理辦法（試行）征求意見稿》之后，不少大型私募快速反應，甚至立即連夜組織公司員工學習。時隔4月后，私募大佬們再次陷入一個難眠之夜。今年4月15日，基金業協會正式發布《私募投資基金募集行為管理辦法》（以下簡稱《辦法》），并于今年7月15日起實施。

火山財富（微信號：huoshan5188）注意到，在僅剩的3個月時間里，私募基金管理人和私募銷售機構需及時做出相應調整或整改。還好基金業協會預留了3個月的適應期，而且現在回訪制度也是鼓勵性質的。而業內人士表示，新規的出臺可能是私募行業洗牌的開始，此次受影響的私募有2萬多家，尤其是中小私募。

●私募募集新規堪比公募

新規將于7月15日開始實施，也就是說，私募機構還有3個月的準備或整改時間。當看到具體內容后，不少私募人士表示其影響很大，甚至有人直呼，簡直是向公募靠齊。

一位從事私募業務的律師表示，“從募集主體資格、募集人員應具備從業資格、募集程序等規定都可以看出，新規參考了公募基金的規定，雖然嚴格，但這也是以保護投資者為導向，注重落實投資者適當性原則，確保合適的產品賣給合適的投資者，以契約合規、風險充分揭示為基礎，強調市場主體歸位盡責。”

其還表示，特別是回訪制度，確認與基金合同的簽署應由私募基金管理人并且必須由非基金推介業務人員完成，私募管理人承擔受托責任，責任不因委托募集而轉移，反向要求私募基金管理人承擔合格投資者的確認責任，避免出現管理人不承認募集人員募集行為適當性的責任推諉。

前海方舟資本鐘海波表示，新規明確私募基金不得公開宣傳單只私募產品信息及業績情況，其中九種渠道為推介禁用渠道，其中就包括朋友圈。以前我們在微信群是可以發產品信息的，但現在就不能在微信群隨便發。

此外鐘海波還指出，“如果這個群是你建的，那么你可以將公司的產品信息發進去；如果這個群不是你建的，而只是你加進去的，那就不一樣了。雖然協會對這些沒有嚴格要求，但如果要查起來，可能會分別處理。私募公開打廣告肯定是不可以的，但可以召集大型活動和公開會議，做一個宣講會，將公司的投資理念、團隊做一個宣傳，并且不能在電視、報刊登廣告。”

而深圳一家私募市場總監表示，新規下發后，公司立即與律師進行了溝通，“網站、微信上的宣傳材料還有內部流程等都要補充和改動，除了這些還有很多，我們也只能在新規正式實施前盡量改。”

●2萬多家私募或受影響

火山財富（微信號：huoshan5188）注意到，據基金業協會數據顯示，截至今年3月底，基金業協會已登記私募基金管理人有25901家，已備案私募基金共27553只，認繳規模5.70萬億元，實繳規模4.61萬億元。截至今年3月底，私募基金管理人按正在管理運行的基金總規模劃分，管理規模在20億~50億元的有322家，在50億~100億元的有122家，在100億元以上的有94家。

也就是說規模在20億以上的私募一共只有538家，而從目前協會公示數據來看，九成的私募管理規模低于10億元，其中絕大部分低于5億元。一邊是運營成本的不斷攀升，監管的趨嚴；一邊是新私募的業績短期難看到有較大的起色。而新的募集管理辦法的出臺，或許是私募行業洗牌的開始。業內人士告訴火山財富。

一位深圳地區的私募人士表示，“對我們來說，所有東西都得改，思路完全不一樣了，新規在合同、銷售和服務等方面都與之前有很大不同。特別是對新成立的中小私募，感覺后續產品備案難度增加，因為機構在募集產品時可能會更加謹慎，一些私募可能會放棄到協會登記備案，因為太難了，要求很多，備案不下來。對于已登記的也只有硬著頭皮整改了。”

實際上，隨著近期備案門檻全面抬高，從春節前私募備案新規發布至今，僅有4家私募機構成功完成登記。同時還有24家機構從基金業協會的公示系統中“消失”。據火山財富了解，2月5日基金業協會發布新規后，最早完成登記的私募機構為上海開開門投資，登記時間為3月18日。4月以來也僅有3家私募機構完成備案，分別是呼家樓投資基金、保利（橫琴）資本和南京新流域投資。

新規之后私募運營成本上升較大，對新私募來說是個較大考驗。此前據《金陵晚報》報道，在目前行情下，想從市場中賺錢本身就是件難事，一不小心還可能觸及清盤線。如果在壞的情況下業績提成趨于0，而支撐私募存活的資金來源，只剩下固定管理費收入這一塊。2%的固定管理費，除去支付給通道和渠道各方的費用，實際到手的不足1%。在運營成本上，募集費、通道費和合規費等合計要上1000萬一年。

因此粗略一算，10億的管理規模，意味著私募可以不靠業績提成，固定管理費剛好可以養活自己。但想要活得從容，資產管理上有發揮空間，從而促進業績提升，管理規模的擴大看來是首要環節。但即使擴大規模，是否能游刃有余地管好大規模資產，又是一個挑戰。

●私募募集新規九大要點

《辦法》一出來，火山財富（微信號：huoshan5188）第一時間通過采訪私募做出了深度的解讀，發現該《辦法》主要還是包括九大要點，簡單總結如下。

1、明確募集主體資格：在協會登記的私募基金管理人自己，以及取得基金銷售業務資格的基金銷售機構。私募基金的募集、銷售活動僅分為兩種：私募基金管理人直銷；具有基金銷售資格的機構代銷。私募基金管理人委托銷售的只能是機構，而非個人。私募管理人只能銷售其自主發行的基金產品，而基金銷售機構可擁有代銷權限。

2、明確募集機構承擔合格投資者甄別和認定責任：包括基金銷售機構的責任、私募管理人的責任、監督機構等責任的認定。

3、對募集專用賬戶的監督：明確募集機構與監督銀行要簽訂監督協議，保證資金不被募集機構挪用，確保資金原路返還。

4、不得公開宣傳：明確私募基金不得公開宣傳單只私募產品信息及業績情況。九種渠道為推介禁用渠道，包括公共網站鏈接、微博、未設置特定對象確認程序的官方網站、微信朋友圈、報告會、電話、短信和電子郵箱。

5、需采取問卷調查等方式對投資者風險能力進行評估，投資者需以書面形式承諾其符合合格投資者標準?；ヂ摼W在線推介私募基金，需包含投資者真實身份信息、合格投資認定及承受能力問卷調查等六項內容。

6、合格投資者確認：完成風險揭示后，投資者需提供必要的資產證明文件或收入證明，即近三年年收入大于50萬元，金融資產不低于300萬元。

7、禁止任何機構和個人將私募基金份額或其收益權進行非法拆分轉讓，變相突破合格投資者標準。投資者應當以書面方式承諾其為自己購買私募基金，任何機構和個人不得以非法拆分轉讓為目的購買私募基金。單個投資人購買私募基金的最低金額必須不少于100萬元。

8、實行冷靜期制度：給予投資者不少于24小時的投資冷靜期，關于投資冷靜期起始時間的要求，針對私募證券投資基金與股權等其他私募基金實行分類管理原則，根據基金合同投資者在冷靜期內有權解除基金合同。

9、回訪確認：冷靜期滿后，由募集機構的非募集業務人員與投資者聯系確認投資者的投資意愿，回訪過程不得出現誘導性陳述，確認成功后方能動用募集資金進行投資。

業內觀點

五大私募詳解史上最嚴募集新規

火山財富（微信號：huoshan5188）發現，在《辦法》中的九大要點，實際上有一點容易被忽視，那就是客戶回訪制度，也是影響私募募集成敗的關鍵。為此火山財富采訪了五位私募人士，為我們解讀這個《辦法》的實施對私募行業的影響。他們分別是旭誠資產陳贇、中興匯金王輝煌、西藏琳瑯投資王琳、前海方舟資本鐘海波和榕樹投資翟敬勇。

●回訪制度增大運營成本

火山財富：你是如何看待募集管理辦法中的回訪制度？

王琳：就《辦法》的冷靜期和回訪制度來說，都是為了落實私募基金投資者的合規性和投資者適當性，設置了兩道坎。首先是冷靜期（24小時）可以隨時反悔，抽回資金不再購買；其次是回訪制度，在回訪完成之前，私募基金募集到的資金是不能夠劃到證券賬戶運作的，按照新規要求，在回訪沒有完成之前，投資者可以取消合同，收回全部投資款。這兩道坎的作用是要求投資者理性投資，同時投資者也必須是合格投資者；但反過來對私募基金來說，募集資金本就不易，這么繁瑣的程序設計，肯定是不利于資金的募集，特別是針對那些沒名氣的中小私募，要發展起來也很困難，客觀上會加速私募基金行業的集中度，同時回訪制度也加大了私募基金的運營成本。

鐘海波：協會給的三個月，因為有些產品是發行、在談的，協會會給一個過渡期。而回訪的目的是讓客戶跟管理人做二次確認。這個回訪的成本很高，尤其是規模大、客戶多的公司，這是針對私募發行中的一些亂象行為。

我們規模不大，客戶主要是來自直銷和券商代銷，直銷的客戶了解我們情況，這塊工作前期就已經解決了。渠道有代銷資格，他們也有各種合規程序。所以回訪制度對我們影響不大。但這個制度出來后，將影響整個行業產品的發行，即行業上量不會那么快，銷售的機會也沒那么多了。

翟敬勇：私募對客戶回訪，實際上是給客戶一個解約時間。現在有很多金融詐騙，回訪制度就是想避免這些。這個制度主要針對在營銷上被騙取的一些陌生客戶，如現在一些P2P公司和打著投資公司旗號的平臺。我們要經?；卦L客戶，客戶買了我們的產品，我們的業績、投資策略等要經常去跟客戶交流。我認為私募應該必須有這些設置，這個行業很多人想賺快錢，有很多亂象。

陳贇：在募集行為管理辦法中的回訪，是讓投資者在一段時間內，對自己所投資的私募產品從自身所能夠承擔的風險、產品的費率及私募基金信息披露的方式等進行考量，從而對投資的私募產品更加了解，也加深了自身對投資的理解，在選擇新發行的產品能夠更加的謹慎。在新規出臺下的回訪制度，也意味著私募機構必須更專業化，使得私募市場更健康。

王輝煌：對私募來說，因為行業門檻提高，回訪也意味著私募運營成本增大，客觀上說，也有利于引導行業向正規化、透明化方向發展。從私募基金行業發展來看更為規范，從公司內部看管理要求更高，從投資者構成看市場可能也會有些變化，會引導投資者風險意識加強，可能會出現供需改變，形成以機構為主、個人投資者為輔的供需格局。

●過渡時期時間緊、任務重

火山財富：按照規定，在這三個月的過渡時期，私募需要完成哪些工作才算可以過關了？

陳贇：先是對私募基金產品的盡調，擬訂產品要素表，根據產品要素表制定合同，然后進行預備案，申請代碼，募集和份額登記階段，簽署合同，產品成立后進行備案登記。備案通過后開立證券賬戶，綁定三方存管銀行，劃款指令的授權，劃款到證券賬戶，資金到位不一定成功，只有在經過這些流程后，回訪完了客戶并得到客戶的確認簽字才算是真正過關。我們認為回訪是必要的，未來私募產品的發行與募集更加嚴格，客戶選擇私募也更加謹慎，使得私募產品在投資過程中需要付出更多努力，取得受到投資者認可的業績，同時私募產品在運作過程中，與投資者的聯系需要更加充分，讓投資者更加充分地認識了解私募。

鐘海波：每次發行基金都要先到協會備案才能拿到產品代碼，拿到代碼后就可以發行、成立、開戶，按照一般的發行周期都會是三個月。在公募，想發行一個基金，先要在證監會報備，這里面涉及大批文、小批文。所謂大批文就是允許基金在三個月內發行，發行完了后還有一個小批文，預示著這個產品正式成立。現在協會對私募也是這個做法，允許私募發行產品到真正開戶，中間有三個月的差距，最后只有客戶回訪確認成功后才算是成功過關。

王輝煌：我們認為，管理層的意圖肯定是規范私募機構募集行為，從長期來看肯定利好于私募基金行業發展，但從當下來看，管理層過高的監管要求，在增加小型私募機構的行業準入門檻的同時，也增加了私募機構所面臨的困難，會使得私募機構（尤其是規模小的私募機構）在執行監管層的監管政策時增加了其實際執行難度，實際做到的可能性越來越小。管理層需要處理好過度監管與合理監管的關系；同時新規有利于私募基金吸收一些優良資金，有助于為私募機構規避風險。與此同時，客戶資源可能向資產管理規模較大、實力較強和基礎制度較完善的私募機構傾斜，那些小規模的私募機構運營起來將會更加困難。

火山財富：為何是三個月的過渡期？你們覺得三個月夠不夠？如果不夠會出現什么狀況？

王琳：目前存量的私募基金數額巨大，如果要在三個月內對過去的私募客戶完成回訪確認，工作量是很大的。同時法律法規是不會溯及以往的，好在有不少私募基金在前面已經按照相關要求做了客戶回訪工作。《辦法》規定是三個月后實行，個人分析，這樣有利最近沒有首發私募基金的管理人盡快發行產品，否則管理人的資格將取消，這個募集資金管理辦法主要是對今后募集私募基金管理進行約束，對前面已經募集的私募影響可能不會很大。

陳贇：由于新規與舊的規章制度多添加了一個回訪制度，在此之前所有的私募機構并沒有遇到這種情況，因此所有的私募機構對此作出反應也需要一定的時間，這也要求私募在三個月的時間對此進行調整。由于回訪客戶的工作量相對較大，若三個月后私募機構仍無法適應新規，將會導致發行產品的數量減少和產品規模的急劇下降。

王輝煌：三個月時間主要是緩沖期，因為很多要求都是新的，對私募募集工作提出更高要求，需要時間準備。如果給三個月時間的話，私募機構要在流程上做好硬件準備，比如準備好如何進行回訪、如何錄音以及如何保存錄音等。概括起來，這三個月要做的事情是：上線和測試。所以時間緊張，尤其是對那些小型私募機構，由于人手不夠，就很可能需要將更多精力放在滿足監管要求上。

火山財富：如果是走信托渠道，是不是信托負責處理？

王琳：對于券商資管計劃或者信托計劃的回訪工作由誰來進行，《辦法》并沒有明確規定，總的來說是要求非銷售人員來做投資者的回訪，今后沒有過冷靜期和完成回訪的，私募基金管理人是不能動用資金投入股市運作的。

陳贇：由于新規剛剛出臺，如果是通過信托的平臺來發行產品，私募機構只是作為投資顧問的角色，信托公司才是真正的發行主體，那么就必須完成客戶回訪的工作。

王輝煌：如果走信托渠道，按照規定應由募集機構來完成回訪。