光韻達溢價逾3倍并購 金東唐股東坐享“零成本”高收益

又一家新三板掛牌公司被收購。 根據光韻達（300227.SZ）重大資產重組草案，其將以2.21億元的對價收購金東唐（831089.OC）100%股權，同時募集配套資金1.323億元。 “金東唐將在15日內召開股東大會審議通過新三板摘牌議案，但正式摘牌要等證監會審核通過本次交易之后，如果未獲證監會核準，那么就沒有必要摘牌了?！?月14日下午，光韻達有關人士告訴21世紀經濟報道記者。 公告顯示，已經在新三板掛牌兩年的金東唐，此番被光韻達收購的估值，是其2015年4月和5月定增及通過股轉系統協議轉讓股份時估值的2.57倍。 而光韻達此前利用首發募資收購的兩個項目，至今均未達到預期效益。 入股金東唐一年“零成本” 公告表明，光韻達系采取發行股份及支付現金的方式購買金東唐100%股權，其中，以現金方式支付8840萬元，剩余1.326億元以發行623.12萬股支付，本次收購資產和募集配套資金的發行價格均為21.28元/股。 值得注意的是，本次收購，金東唐的評估價值為22054.23萬元，評估增值16684.29萬元，增值率為310.7%，但確定的交易對價卻要比評估值高出45.77萬元。 “收購對價跟評估值比較接近，主要是綜合考慮金東唐未來的成長性，同時也是取一個整數?！鼻笆龉忭嵾_有關人士向21世紀經濟報道記者表示。 但金東唐此前的估值與本次收購相比，卻存在很大的落差。 據公告，金東唐曾于2015年4月實施非公開發行股票160萬股，發行價格為每股10元；同年5月，金東唐大股東陳潔通過股轉系統以協議轉讓的方式，將其所持22萬股分別轉讓給新股東吳夢秋、萬剛、莊楠，轉讓價格同樣均為10元/股。 按照上述非公開發行及協議轉讓股份價格計算，當時總股本為860萬股的金東唐，整體估值應為8600萬元。而2016年4月，金東唐以資本公積金實施每10股轉增10股，總股本增至1720萬股。 公告顯示，光韻達本次收購金東唐的評估基準日為2016年5月31日，與金東唐上述非公開發行及協議轉讓股份的時間僅相隔一年，但金東唐的估值卻突飛猛進增加了1.35億元。如果按轉增前股本測算，光韻達收購金東唐的每股價格高達25.7元。 此番收購，不僅金東唐的老股東滿載而歸，就連去年剛入股的前海瑞旗、王翔等，也是賺得缽滿盆溢，以前海瑞旗為例，其去年4月以1250萬元認購金東唐非公開發行的125萬股，如今市值已經高達約3212萬元，并且其中的1284.88萬元以現金對價支付，除了全部收回之前的入股成本，還擁有90.57萬股零成本的光韻達股份。 “收購金東唐的價格不算特別高，收購市盈率為14倍左右?！鄙鲜龉忭嵾_有關人士稱，“金東唐目前的經營我們認為是挺不錯的，他們自己對未來也是挺有信心。” 此次交易，交易對方承諾金東唐2016年至2018年的扣非凈利潤分別為1500萬元、2300萬元與3100萬元，尤其是2018年的扣非凈利潤要在2016年已經大幅增長的基礎上實現不止翻番的目標，令人矚目。 這個承諾業績相比金東唐之前的盈利水平也有大幅度提高。據公告，金東唐2014年和2015年的凈利潤分別為1107.75萬元與1139.83萬元，今年前5個月為277.29萬元。 公開資料顯示，金東唐成立于2007年9月，于2014年8月15日在新三板掛牌并公開轉讓，其凈利潤獲得超常規增長也是在新三板掛牌之后，此前的2012年和2013年，其凈利潤僅分別為437.27萬元與551.28萬元。 兩收購項目成前車之鑒 金東唐承諾的高增長業績，對于今年上半年凈利潤僅為40.83萬元的光韻達來說，無疑具有較大的吸引力。 “今年上半年業績主要是一季度拉后腿，二季度有好轉，三季度的經營上應該還是不錯的。”前述光韻達有關人士對21世紀經濟報道記者說。 但光韻達已有收購項目未達預期效益的前車之鑒。 歷史公告顯示，光韻達于2011年底使用首發募資1174萬元收購昆山明創電子科技有限公司（下稱昆山明創）100%股權，而昆山明創2010年和2011年前三季度的凈利潤僅分別為56.5萬元與44.62萬元。 但當時的收購公告預測稱，昆山明創2012年至2014年的凈利潤分別可達到237.52萬元、283.82萬元與343.82萬元。 可是，被光韻達稱之為“此次收購將給公司帶來顯著的經濟效益，推動公司未來發展戰略目標的達成”的昆山明創，直至2016年上半年，其累計實現的效益僅為853.43萬元，其中今年上半年的效益為79.5萬元。 光韻達收購的蘇州光韻達光電科技有限公司（下稱蘇州光韻達）也是如此。2012年3月，光韻達決定以使用募資4000萬元收購并增資蘇州光韻達，其中1500萬元用于收購25%股權，使之持股比例從75%變成100%。 彼時，光韻達預測蘇州光韻達2012年至2014年的凈利潤分別為850萬元、1084萬元和1271萬元，并表示“確保在未來的幾年為本公司帶來更大的收益”。 但同樣事與愿違，根據光韻達2016年半年報，蘇州光韻達累計實現的效益僅為777.18萬元，其中今年上半年為44.73萬元。 “收購的兩個項目的利潤沒有達標，是市場大環境有一些變化，產品成本增長了，單價卻下滑，但產品生產的數量是達到了?！鄙鲜龉忭嵾_有關人士表示，“利潤上沒達標主要是當初對單價預測樂觀了一些。” 不止如此，光韻達首發募投的精密激光綜合應用產業化基地和激光應用技術研發中心及ERP系統建設兩個項目，原計劃達到預定可使用狀態的時間分別是2013年和2012年，但至今不僅未達預期效益，甚至未全部完成，并且精密激光綜合應用產業化基地項目還追加投資2000萬元。 而2011年6月上市的光韻達，首發募資凈額為1.94億元，其中超募1.11億元。 “收購及募投項目未達預期效益，不影響這次收購金東唐。”上述光韻達有關人士認為。