“4號文”影響的何止房地產企業！私募、基金子公司一個都少不了

每經記者黃小聰每經編輯肖鴻月 “房子是用來住的，不是用來炒的”，圍繞這一定位，中國證券投資基金業協會研究制定并于2017年2月13日發布了《證券期貨經營機構私募資產管理計劃備案管理規范第4號-私募資產管理計劃投資房地產開發企業、項目》（以下簡稱“4號文”）。 有私募機構人士就指出，監管層此舉措是為了防范監管套利，將私募基金管理人開展的投資房地產開發業務、項目業務一并納入監管，不僅對私募基金管理人此類業務開展的影響非常大，而且也為下一步清理私募非標債權打下了基礎。 私募面臨轉型或退出 首先，從“4號文”的規范重點來看，禁止私募產品通過銀行委托貸款、信托計劃、受讓資產收（受）益權等方式向房地產開發企業提供融資用于支付土地出讓價款、提供無明確用途的流動資金貸款，以及直接或間接為各類機構發放首付貸等違法違規行為提供便利。 據理財不二牛（微信號：buerniu5188）了解，私募產品進入房地產領域，一般就是通過包裝成類固收產品，并通過債權、股權投資（“明股實債”）、收益權轉讓或委托貸款等方式。當然，也有一些是通過虛假貿易的方式進入。 玄甲金融投研總監衷亞成認為，“雖然私募資管產品占房企融資比例不大，但主要集中于補充房企營運流動資金、支付土地出讓價款以及償還銀行貸款，此外還有為各類機構或個人提供首付借款等，起到的‘過橋’作用顯著?！? 對于私募來說，“新規對私募基金管理人此類業務開展的影響主要體現在：資金無法透過低成本的方式流入具有資金需求的房企，從而導致私募機構管理規模的迅速下降以及營業收入的減少，對于房地產開放及項目資管業務路徑依賴較大的私募公司，將使得這類公司業務處于停滯狀態，進而迫使這類私募機構謀求戰略轉型或者退出資管行業?！敝詠喅蛇M一步說道。 另外在信托方面，用益信托研究員帥國讓也表示，“對于信托來說，債券類居多，有些確實是屬于表面上股權，實際上也是債權，而有些表面上是投資一些工商企業，實際上是投資房地產企業。這個新規將使得房企未來融資的渠道進一步受限了。” 為了進一步規范上述這些行為，“4號文”也還提到了要向底層資產進行穿透審查的要求。而在過往中，對于穿透審查其實要求并不高。帥國讓就指出，“在信托方面，根據信托項目的不同，一般來說也就是看兩層交易結構。從過往來看，確實有一些出現風險，只不過最終通過抵押物處置、信托公司墊付、法人連帶責任擔保、延期并發行新的項目來對接老項目、轉交給第三方來對接不良資產等方式解決了。” 基金子公司轉型做主動管理 除了對私募的影響，“4號文”對基金子公司通道業務的影響也是其中之一，在短短幾年時間里，基金子公司的通道業務呈現爆發式增長。據理財不二牛（微信號：buerniu5188）此前的調查了解，部分基金子公司的通道業務甚至要占到其業務總構成的八成以上，其中房地產通道類業務更是一度備受熱捧。 隨著“4號文”的發布，私募基金管理人開展私募投資基金業務投資房地產開發企業、項目的，也必須參照“4號文”執行。對于基金子公司而言，這可以說是繼《基金管理公司子公司管理規定》及《基金管理公司特定客戶資產管理子公司風險控制指標管理暫行規定》之后，另一個壓縮基金子公司通道業務的利器。 一家基金子公司人士就表示，“對子公司通道業務而言，通道業務在子公司《風險控制指標管理暫行規定》出臺后，就已因計提較高的風險資本實質難以開展，本次備案規范‘4號文’將在此基礎上進一步限制地產業務。” 那么“4號文”對于基金子公司的影響究竟還有多大呢？ 從理財不二牛了解的情況來看，其實對于不少基金子公司的影響已經較小。其中一家基金公司人士就表示，“我們子公司去年很早就已經轉型了，現在主要做主動管理業務，包括資產證券化等，通道業務早就已經不是業務重點。” 華南另一家基金公司人士則說道，“新規對于我們的影響也不大，現在通道業務主要就是在做存量，目前子公司整體架構還沒變，不過業務上也面臨轉型，后面可能會增加一些資產證券化的業務。對于大公司來說，人才多，轉起來會比較快，但我們缺人，后面轉型其實也并不容易?！? 顯然，基金子公司的業務調整已經刻不容緩，而動作比較快的大基金公司甚至已經完成了業務轉換。值得關注的是，此次的“4號文”還明確指出證券公司、基金管理公司子公司按照規定開展的資產證券化業務不適用。 新規發布后即傳新的解決思路 不過更有意思的是，“4號文”剛一發布，網絡平臺及微信公眾號上，就已經出現了各種地產非標融資的解決思路。比如，“成立一個投向比較寬泛的私募基金再投信托，讓信托去投。先備案再投資，穿透是托管機構來穿，找相對寬松的托管”、“集團公司下屬的地產公司，可以放款給一般工商企業的子公司”等。 可見，房地產非標融資在市場上的需求仍然多么旺盛，而理財不二牛（微信號：buerniu5188）從一些私募機構中也了解到業內對于“4號文”存有不同的聲音。 某私募機構人士就有些擔憂地說道，“從某種程度上說，證監系統下的此類監管措施是將風險“擠出”或“隱藏”在其他經濟系統里面，涉及的只是風險的轉移，平添了社會經濟活動的摩擦成本，卻未真正有效防范或消除金融系統性風險。既然市場上有資金愿意參與，那么監管層不應該采取‘一刀切’的方式限制，而應通過有效的經濟手段加以引導才是上策。” 另外，“未來，私募管理人在備案非標債權類基金時或將面臨一定的監管風險，存在被‘窗口指導’的可能性。倘若私募非標債權類投資業務被限，在基金子公司受‘八條底線’資本約束以及基協‘4號文’前后堵截下，私募機構將繼續通過監管套利，例如層層嵌套、貧困地區優惠政策抑或是股權投資基金繼續開展非標債權業務。”該私募人士進一步說道。