收購標的評估增值2300% 交易所17問三五互聯

每經編輯 每經記者 王晶 每經編輯 張力    

每經記者 王晶 每經編輯 張力

2017年4月12日，深交所對三五互聯日前發布的關于《重大資產購買報告書（草案）》的公告進行了形式審查，并發布對三五互聯的重組問詢函，記者注意到，深交所除了要求核查標的公司的游戲充值記錄并補充運營模式、對標的公司的歷史代持問題等進行問詢外，關注的焦點還集中在標的公司未來業績預測的依據及合理性問題以及標的公司未來主營業務收入預測的依據以及主營業務收入的可實現性。

根據重組公告公布的財務數據顯示，成蹊科技2016年實現的凈利潤為3562.46萬元；而2015年的凈利潤則為664.71萬元。不過，在此次重大資產重組中，交易對方承諾，標的公司在2017年~2020年實現的扣除非經常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤數將分別不低于8500萬元、1.11億元、1.33億元以及1.59億元。在外界看來，本次重組業績承諾存在“虛高”，而這也是深交所關注的重點。

交易所對17個事項進行問詢

值得注意的是，近兩年業績突飛猛進的成蹊科技在業績承諾上頗為豪氣。據披露，此次交易中加入對賭協議，交易對方承諾，標的公司在2017年~2020年實現的扣除非經常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤數將分別不低于8500萬元、1.11億元、1.33億元以及1.59億元。

此公告一出，外界紛紛對這家名不見經傳的成蹊科技的盈利能力持懷疑態度，而深交所對上述重組公告進行形式審查后，也在4月12日發布了對三五互聯的非許可類重組問詢函。

深交所要求，三五互聯需請獨立財務顧問對標的公司主要游戲賬戶的歷史信息進行核查，明確說明核查所采用的工具、方法以及核查結論，并就核查方法是否充分、有效保障其核查結論發表明確意見。核查的內容包括不限于全部游戲玩家的注冊時間、游戲時間、首次充值時間是否異常、充值前后是否登陸及與IP地址是否匹配，主要充值IP地址和主要登陸IP地址是否相同等。

深交所稱，三五互聯的重組報告書顯示，自2016年6月后，標的公司的當月付費用戶數、當月充值金額和當月ARPPU值等指標均出現了明顯上升。請結合各款游戲的上線時間和所處的生命周期，并與同類游戲進行比較，補充披露相關指標變動的原因及合理性。

除此之外，深交所還對標的公司的歷史代持問題、標的公司未來業績預測的依據及合理性問題以及標的公司未來主營業務收入預測的依據以及主營業務收入的可實現性等17個事項進行了問詢，要求三五互聯在4月17日前將有關說明材料報送。

三五互聯已于4月18日對該問詢函進行回復，該問詢函之回函待深圳證券交易所審核同意后，履行相關信息披露義務。

對于外界以及深交所問詢函中質疑的“在此次并購交易中，成蹊科技對未來的業績承諾的合理性及依據等”問題，游戲分析師發表了自己的看法：“前期業績承諾比較難于實現，但是博彩游戲的發展是很快的，并且玩家的黏性高得驚人，可能未來幾年業績承諾是可以達到的。”

資產評估增值率2300.14%

值得注意的是，根據國家企業信用信息公示系統顯示，成蹊科技共有4名股東，分別為寧波保稅區愉游投資合伙企業（以下簡稱愉游投資）、寧波保稅區創途投資合伙企業（以下簡稱創途管理）以及自然人股東劉中杰和鄒應方。在整理資料的過程中，《每日經濟新聞》記者注意到，事實上，自上述兩家企業成立以來除了投資成蹊科技外，至今未開展其他經營業務。

根據重組公告顯示，2016年8月17日，李松、劉中杰共同設立了愉游投資，其中執行事務合伙人李松（同時也是成蹊科技的法人）認繳出資5萬元，劉中杰認繳出資495萬元，值得注意的是，李松和劉中杰是夫妻關系。2016年9月19日，劉中杰與鄒應方簽訂《寧波保稅區愉游投資合伙企業（有限合伙）變更決定書》，作出決定同意劉中杰將持有的愉游投資13.75%的出資份額作價68.75萬元轉讓給鄒應方。此外，愉游投資除了投資成蹊科技外，成立至今未開展其他經營業務。截至2016年12月31日，愉游投資的營業收入為0，利潤總額為-0.81萬元。

就在同一天，即2016年8月17日，何朝軍、謝青也共同設立了寧波保稅區創途投資合伙企業。其中，執行事務合伙人何朝軍認繳出資0.1萬元，謝青認繳出資9.9萬元，有趣的是，何朝軍和謝青也是夫妻關系。2017年1月17日，創途投資的認繳出資總額由10萬元增加至500萬元。其中：何朝軍認繳出資額由0.1萬元增加至5萬元，謝青認繳出資額由9.9萬元增加至495萬元。值得注意的是，截至2016年12月31日，創途投資的營業收入為0，利潤總額為-0.57萬元。

2013年5月10日，劉中杰作為唯一股東出資10萬元設立成蹊科技。2014年6月5日，成蹊科技第一次增資，將注冊資本由10萬元增加至100萬元，注冊資本為100萬元，增資部分全部由劉中杰認繳。2016年9月2日，成蹊科技通過股東決定，劉中杰將其持有成蹊科技的5%的股權轉讓給鄒應方；將其持有成蹊科技的5%的股權轉讓給創途投資；將其持有成蹊科技的80%的股權轉讓給愉游投資。

通過上述幾名股東之間的資產騰挪，名不見經傳的成蹊科技在此次交易中實現了較高的資產評估增值率。公告中顯示：成蹊科技以2016年12月31日為評估基準日，根據評估結果，標的資產采用收益法的評估值為11.25億元，標的公司經審計的歸屬于母公司股東的所有者權益合計為4687.43萬元，增值額為10.78億元，增值率為2300.14%。