328家公司收到問詢函 這四類問題易引發交易所關注

每經記者 王硯丹    每經編輯 何劍嶺    

▲數據來源：記者整理 視覺中國圖 楊靖制圖

4月30日，A股上市公司年報披露結束。按照常理，上市公司和交易所該有一小段稍微“清閑”的時光，但從近期公告來看，無論是上市公司還是交易所，仍然忙得“腳不點地”。

據《每日經濟新聞》記者統計，5月以來截至5月14日，共有328家上市公司發布了有關收到或者答復交易所問詢函的公告，其中有182家上市公司的有關公告涉及年報被問詢。從問詢的內容來看，涉及到上市公司的方方面面，既有財務數據，也有關于信息披露的問題。更重要的是，不管公司業績好壞，只要交易所認為有些事項需要更詳細披露的，都可能向上市公司發送問詢函。

記者手工統計后發現，上述涉及到年報問詢的182家上市公司中，盈利的公司略多于虧損的公司——盈利的公司共102家，虧損的公司共80家。深交所上市公司收到年報問詢函更多，有169家公司發布公告與年報問詢函有關，而滬市為13家。在被問詢的公司中，業績最好的是泰禾集團，去年年報每股收益達到2.05元。萬業企業、賽托生物、*ST康達、清水源等4家公司每股收益超過1元；比亞迪等6家公司的每股收益在0.5~0.9元；重慶路橋等33家公司每股收益位于0.2~0.5元；神農基因等58家公司每股收益在0~0.2元。在年報虧損的公司中，有多達43家公司每股虧損超過1元。其中虧得最慘烈的是千山藥機，每股收益為-6.82元，其每股凈資產也因巨虧變為-4.96元。

關注點一：巨額資產減值的合理性

根據Wind資訊統計數據，截至2018年底，共有2042家A股上市公司存在商譽，商譽合計數值約1.31萬億元。而2018年共有884家上市公司出現商譽減值損失，減值金額合計1668.05億元，同比增長354.46%。深交所近期發布的上市公司2018年年報分析報告指出，資產減值損失對凈利潤的影響較大。去年深市公司商譽減值1278億元，同比上升近4倍。

5月13日深交所下發問詢函，要求全通教育說明商譽減值計提的合理性，質疑其通過“財務洗澡”的方式調節利潤。

全通教育2018年實現營業收入8.40億元，同比下滑18.57%；歸母凈利潤-6.57億元，同比大幅下降1091.29%。其家?；印⒗^續教育、教育信息化等各項業務均出現業績下滑。這是全通教育上市5年來首次出現虧損，商譽減值是其業績巨虧的重要原因。截至2017年末，全通教育商譽賬面價值為13.9億元，占到公司期末合并凈資產的62.52%。2018年全通教育計提的減值金額達6.85億元，約占商譽總額的一半。其中對北京全通繼教科技集團有限公司（以下簡稱繼教網）的減值就達到6.09億元。

深交所要求全通教育解釋，繼教網在其業績承諾期滿后第一個會計年度即出現業績大幅下滑的原因，是否存在為實現業績承諾調節利潤的情形；并說明公司以前年度商譽減值計提的合理性，是否通過“洗大澡”的方式調節利潤。

類似全通教育這樣因計提減值準備被問詢的公司還有許多。如康旗股份也在5月13日收到深交所年報問詢函，要求公司詳細說明報告期內對各商譽項目進行減值測試過程及確認減值準備的方法；結合資產組范圍，說明業績預告、快報和年報對商譽減值準備金額存在重大差異的原因；公司營業收入、凈利潤和經營活動產生的現金流量凈額變動幅度差異較大的原因及合理性等問題。

部分上市公司一次計提巨額減值受到交易所關注，而一些上市公司業績不佳歷史遺留問題嚴重的，交易所同樣也會關注是否足額計提了減值準備。如，*ST百花5月12日晚間公告，公司5月10日收到上交所問詢函，要求公司分析各年度計提商譽減值準備的恰當性和充分性，明確是否存在應當計提減值而未計提的情況，并分析是否存在商譽繼續減值的風險。

關注點二：大額敏感的交易和科目

交易所另一個較多關注的點，是上市公司財務報告中一些大額、敏感的交易和科目。

如全通教育，年報顯示，它對第一大客戶的銷售額大幅上升至2.98億元，占收入的35.51%，銷售額是上年的8.4倍。對此，深交所要求全通教育披露第一大客戶是誰，說明雙方具體的交易內容及合作情況。

巨虧并且暫停上市的千山藥機，在2018年被會計師事務所出具了無法表示意見的審計報告。而在去年三季度時，其董秘已經表示“不能保證財報真實準確”。但深交所仍對千山藥機的年報進行了審查，并就一些主營業務的敏感事項進行了問詢，提出的有關公司經營的問題主要包括以下兩項：第一，報告期內上市公司收入主要來源于制藥機械和塑料輸液容器用聚丙烯組合蓋及接口，而公司藥包材產品采取直銷模式銷售，部分醫療器械產品由代理商代理銷售。上市公司被要求對目前銷售模式構成原因、合理性、主要客戶、代理商等信息進行補充披露；第二，報告期內，上市公司非PVC膜軟袋大輸液生產自動線、玻璃瓶大輸液生產自動線無任何收入，除全自動智能燈檢機外，其他業務收入均有不同程度的下滑。同時報告期內來自國外客戶的收入較上年下降7.69%。交易所要求上市公司對相關收入下滑情況進行補充說明。

全通教育和千山藥機業績“難看”受到交易所關注，但對于身為績優股的泰禾集團，交易所也提出了問詢，主要涉及到報表的勾稽關系，以及可能存在的財務隱患。

4月12日，泰禾集團發布的2018年年報顯示，2018年實現營收309.85億元，同比增27.35%；凈利潤25.55億元，同比增長20.25%；每股收益達到2.05元。

泰禾集團2018年度經營活動產生的現金流量凈額為139.31億元，期末現金及現金等價物余額為115.58億元；但其短期借款及一年內到期的非流動負債合計金額達574.28億元，貨幣資金對此的覆蓋比例僅為0.26。同時，泰禾集團的存貨周轉率、流動比率、速動比率同比均出現下降。此外，泰禾集團計提存貨跌價準備2.21億元，對應收賬款計提壞賬準備642.27萬元，對其他應收款計提壞賬準備1.47億元。

對此，深交所要求泰禾集團補充披露：第一，計提減值準備的具體對應資產、各項資產對應具體金額、減值測試過程、關鍵參數的選取依據等，并說明會計處理過程及依據；第二，所涉及應收賬款、其他應收款的對手方名稱、交易背景，與公司是否存在關聯關系；第三，針對2017年公司董事長曾對外宣稱2018年銷售額目標是再翻一番至2000億元，同時大幅降低資產負債率的言論，深交所在問詢函中要求公司說明2018年度實際銷售額及降負債率的實際進展情況。

關注點三：經營陷困境企業的應對

2018年，如此多的公司曝出巨額減值損失，其中雖然不乏一些公司有“財務洗澡”的可能，但也有許多公司在曝出減值的同時，已經深陷各種危機。這些“問題”公司如何化解危機甚至解決持續經營問題，也是交易所關注的重點。

如在對千山藥機的問詢函中，深交所提到，目前千山藥機聘請長城資產管理股份有限公司湖南省分公司作為債務重組的綜合服務顧問，要求上市公司說明目前債務重組的實質進展。

*ST南糖如何扭困亦受到交易所關注。深交所向*ST南糖詢問：“你公司曾在對我部2017年年報問詢函回復中稱，將采取多種措施保障未來盈利。請公司在分析白糖價格變化趨勢等影響公司持續經營能力因素的基礎上，說明你公司2018年相關措施的落實情況及2019年擬采取的應對措施。”

關注點四：社會熱新聞牽出的問題

值得一提的是，在信息爆炸時代，一些社會熱點問題的發酵也可能會給監管者“靈感”，對上市公司一些過去容易被忽略的問題給予關注。

今年女研究生王倩去奔馳4S店維權，引發了社會對于買車時“金融服務費”的熱議。而比亞迪年報披露之后，深交所不僅關注到了比亞迪業績下降的情況，同時也向比亞迪詢問有無金融服務費收費。同時，深交所問詢函還要求比亞迪說明汽車金融的經營模式，并自查其是否存在通過經銷商收取金融服務費的情況，并提供汽車金融近3年的主要財務數據并說明其經營情況。

而在5月15日晚間，比亞迪發布了回復深交所問詢函的公告，指出新能源汽車推廣應用財政補貼分階段調減使得公司汽車業務受影響，以及研發、融資成本上升是公司業績下降的主要原因。

此外，比亞迪就熱點的金融服務費問題表示，其汽車金融公司是通過多種渠道籌措資金，與各地比亞迪乘用車品牌4S店簽訂集客合作協議并向其貸款購車用戶發放汽車消費貸款。“經自查，比亞迪汽車金融公司不存在向客戶及合作經銷商收取金融服務費的情況；其次，也不存在通過合作經銷商向貸款客戶收取任何費用的情況。公司嚴禁經銷商以汽車金融費名義向客戶收取任何費用。”

根據有關數據統計，2013年信息披露直通車改革后，問詢函形式的監管現象逐漸成為資本市場監管的重要手段。2016年財務報告問詢函約666份，并購重組問詢函約470份，其他類型問詢函約646份；2017年財務報告問詢函共計712份，并購重組問詢函333份，其他類型問詢函908份。