調查丨眾多掛靠業務以自營名義披露？建筑裝飾企業奇信股份上市前業績成色存疑

每經記者 王晶    每經實習記者 陳浩    每經編輯 張海妮    

上市快6年的奇信股份（002781，SZ）正在經歷沉重的陣痛期。

9月14日，公司高級副總裁喬飛翔、黃杰輝以及副總裁謝輝、謝志攀離職；8月25日，公司副總裁、董事會秘書何定濤辭職；8月12日，董事、副董事長張艷萍離職。

高管離職，公司去年凈利潤巨虧，實控人變更，目前股價距高峰期縮水近9成……《每日經濟新聞》記者調查發現，奇信股份今日之窘境，或許在上市之時就已經注定。

2015年12月，奇信股份在招股書中稱，公司經營模式為自主經營，不掛靠、不轉包。但記者調查發現，該公司在招股書中披露的項目，部分為掛靠性質。當掛靠項目以自主經營名義入賬時，必然導致公司的財務數據失真。

不僅如此，掛靠本身也屬于違法行為。

《中華人民共和國建筑法》第二十六條規定:“承包建筑工程的單位應當持有依法取得的資質證書，并在其資質等級許可的業務范圍內承攬工程。禁止建筑施工企業超越本企業資質等級許可的業務范圍或者以任何形式用其他建筑施工企業的名義承攬工程。禁止建筑施工企業以任何形式允許其他單位或者個人使用本企業的資質證書、營業執照，以本企業的名義承攬工程。”

掛靠充當自營（一）：未完工合同中多個項目為掛靠

所謂掛靠，是指一家施工企業允許他人使用自己企業名義來對外承接工程的行為，允許他人使用自己企業名義的為被掛靠企業，以被掛靠企業名義從事經營活動的則是掛靠人。在掛靠人和被掛靠企業達成“協議”后，被掛靠企業以自己名義對外投標并訂立工程合同，但工程全部由掛靠人來完成并自負盈虧，掛靠人通常需要向被掛靠企業交一定比例的管理費。

在2015年12月份發布的招股書中，奇信股份披露了由上市公司作為工程承包方的49個未完工的重大施工合同，合同金額從1500萬元到2.5億元不等。

奇信股份部分疑似被掛靠項目情況

僅從表面看，奇信股份未完工的在手合同眾多，未來發展前景較好，而且也看不到任何掛靠的跡象。但深入調查后，卻是另外一番景象。

“深圳威盛科技大廈精裝修工程”，合同金額為3500萬元，簽訂日期為2013年7月9日。記者調查得知，該項目的工程負責人為林建青。啟信寶顯示，他是深圳市榮騰建筑裝飾材料有限公司的法定代表人。記者未表明真實身份、以項目合作的名義同他取得了聯系。他承認，2013年跟奇信股份做了深圳威盛科技大廈精裝修工程，現在還有其他項目在合作中。至于合作模式是否為向奇信股份繳納管理費，他稱這是行業秘密，不肯透露。

招股書披露，“有線樞紐大廈施工總承包工程玻璃幕墻工程”的合同金額為2952.98萬元，簽訂日期為2014年4月8日。該項目的工程負責人為徐兆輝。啟信寶顯示，他是廣州市花都區花城臻洋商行法定代表人。在記者未表明真實身份的情況下，他承認了該項目是由他施工完成。

而“山東煙草文化養老基地一期項目獨立式客房精裝修一期工程施工”合同金額為2147.39萬元，簽訂日期為2015年4月25日。該項目的工程負責人為趙洪源。啟信寶顯示，他是山東銳信酒店設備用品有限公司（注銷）、山東費米人力資源管理有限公司等多家企業的法定代表人。記者以項目合作的名義聯系上了他，他向記者表示，“那個（項目）是我們做的，都好多年了。”

奇信股份披露的重大施工合同中，“椰風海韻（二期）產權式酒店精裝修工程”合同金額達到1.2億元，簽訂時間為2015年6月10日。記者獲悉，該項目的工程責任人名叫李祥清。啟信寶顯示，李祥清是海南華昱建設集團有限公司法定代表人，持股比例為39%。該公司成立于2005年，經營范圍包括建筑裝飾工程，機電安裝工程，建筑智能化工程等。記者未表明真實身份、以項目合作的名義致電李祥清，其向記者確認椰風海韻酒店的裝修工程是由他負責施工。不過，李祥清自稱是“奇信的人”，后來回到海南開分公司。他承認，之前做項目需要給集團交兩個點（即2%）的管理費。

“福州萬科金域藍灣項目一期16#、17#、20#樓精裝修工程”項目的工程責任人是郭定友。記者未表明真實身份、以項目合作的名義聯系上了郭定友，其向記者確認項目是由他負責施工。他還稱“跟奇信合作十多年了”，并表示奇信股份尚未將一筆到期兩個月的質保金支付給他們。談到雙方的合作模式，郭定友曾經的一位合伙人稱，“（我們）用公司的牌子，公司出品牌，我們是項目的實施方。我們給1.5%，公司出的人員等費用，也要占1.5%，總共3%（作為管理費）。公司扣除3%以后，剩下的再給我們”。

奇信股份一名在職的中層員工王杰（化名）告訴記者，“有些掛靠人斷斷續續在公司辦過社保，入職，或者開分公司，但這不影響給公司交管理費、利潤歸自己的掛靠本質”。王杰還稱，奇信股份長期以來以掛靠業務為主，掛靠業務收取的管理費一般是2+1.5（即3.5%）的模式，即一個掛靠項目收取掛靠人2個點管理費，1.5個點所得稅，奇信股份實際所得只有2個點的管理費。

記者獲得的一份奇信股份內部材料也顯示，掛靠項目后面有一個“上繳利潤率”的欄目，每個項目從1%到5%不等。

掛靠充當自營（二）：前五大客戶項目中亦有掛靠

未完工的合同中有掛靠項目，IPO業績期的前五大客戶項目里也有。

在招股書公布的2015年1~6月前五大客戶里，云南新世紀滇池國際文化旅游會展投資有限公司以1.35億元的營收貢獻排在第三，占營收比重的8.17%。

圖片來源：奇信股份招股書

記者了解到，該客戶的工程項目主要為昆明滇池國際會展中心的部分裝修工程，合同金額為1.07億元，由云南當地的工程商謝曉鵬作為掛靠人負責施工。

記者以合作名義致電謝曉鵬，其稱上述項目是他負責施工的，“奇信是我掛靠它，工程是我拿的。”他還稱自己在奇信股份掛靠了幾個億的項目，奇信股份還有不少尚未轉給他的工程款，“錢也先進它的賬，然后再撥到我的項目部，它沒有及時撥給我。有些是幾年前的工程，有些結算款還有百分之十幾（未付），甲方在陸續付款，它到今天這種境地就不會付了啊，就沒有付給我們了。”

謝曉鵬表示，奇信股份掛靠項目非常多，現在陷入債務危機，欠了很多掛靠人的工程款沒有撥付，“正常來講是按照進度付款，比如甲方給了1000萬到奇信賬上，以前的規矩是它扣完稅金，扣完管理費，就得返給我們”。

奇信股份上市前后，究竟有多少掛靠業務？

記者獲取的一份該公司2014年9月的總裁辦公會議紀要顯示，奇信股份B類業務合同金額20.46億，完成年目標產值的75%；A類業務5.25億，完成年目標產值的55%；總產值25.72億，完成年目標產值的70%。

奇信股份一位內部人士稱，公司的B類業務即為掛靠業務，A類業務為自營業務。

記者發現，在奇信股份的工程項目管理系統上，項目的業務類型也分為A、B兩種。

記者還獲取了一份“內部承包協議”，該協議顯示，甲方為奇信股份，乙方為承包人。協議雖然稱“乙方為甲方員工”，“甲方經過內部招標、競聘及評審，最終確定由乙方對本項目實行目標責任內部承包，任命乙方為本項目的項目負責人”，但承包方式卻不像內部員工承包的項目。比如，協議提到“本項目獨立核算，乙方自負盈虧”，“甲方有權外派專員駐場及不定期巡查”，“乙方按經甲方確認的項目工程結算款的  %向甲方上繳利潤”。知情人士稱，該協議名義上是“內部承包協議”，實則是掛靠協議。

 

圖片來源：記者獲取資料截圖

掛靠模式帶來多重問題

據了解，建筑安全事關重大，但掛靠行為可能導致工程質量、安全隱患、債務糾紛、勞務糾紛等各種問題，所以我國法律明確禁止建筑施工企業的掛靠行為。

上海建緯（杭州）律師事務所律師張銳告訴《每日經濟新聞》記者，掛靠行為在實踐中被處罰的情況并不多，掛靠項目沒有出現糾紛的時候，相關政府部門很可能并不清楚其中有掛靠行為。“一般來說被曝出來的處罰行為，是項目本身出現了問題，政府部門在介入處理問題的時候，發現了掛靠行為，自然要去處罰。”張銳稱。

網經社電子商務研究中心特約研究員、北京志霖律師事務所副主任趙占領在接受記者采訪時指出，根據《中華人民共和國建筑法》第六十六條：建筑施工企業轉讓、出借資質證書或者以其他方式允許他人以本企業的名義承攬工程的，責令改正，沒收違法所得，并處罰款，可以責令停業整頓，降低資質等級；情節嚴重的，吊銷資質證書。對因該項承攬工程不符合規定的質量標準造成的損失，建筑施工企業與使用本企業名義的單位或者個人承擔連帶賠償責任。 

除建筑施工企業外，掛靠項目的投標人也要承擔相應的責任。趙占領表示，按照《招標投標法》第五十四條，“投標人以他人名義投標或者以其他方式弄虛作假，騙取中標的，中標無效，給招標人造成損失的，依法承擔賠償責任；構成犯罪的，依法追究刑事責任”。

奇信股份的掛靠行為，除了違法，也會讓公司的財務數據失真。比如上文提到的昆明滇池國際會展中心的部分裝修工程，合同金額超過1億元，上市公司對此確認收入。但本質上，這些錢僅僅是過了奇信股份的賬，在扣除管理費和稅點后，最終流向了實際掛靠人。

自營項目疑云 

除了掛靠問題外，《每日經濟新聞》記者進一步調查發現，奇信股份的一些自營業務，也有疑點待解。 

奇信股份在招股說明書中披露的重大施工合同中，“岸上林居精裝修工程”合同金額高達2.5億元。 

近日，記者走訪了位于深圳龍崗中心城龍城大道與鹽龍大道交匯處的東關•岸上林居，該小區共有四棟樓。

岸上林居外景。圖片來源：每經記者 王晶 攝

據一位岸上林居的業主兼樂有家中介介紹，小區的戶型面積區間為71~108平方米，均為精裝房，總戶數為748戶，建筑面積約66332平方米。

隨后，記者跟隨中介實地察看了多個岸上林居的戶型，每個戶型除了具備室內天花、墻面、地面裝飾外，還包括空調、櫥柜、消毒柜、灶具、抽油煙機、熱水器，以及衛生間潔具等等。中介稱，該小區的所有戶型均為相類似的裝修。

岸上林居戶型內景。圖片來源：每經記者 王晶 攝

記者獲得的“岸上林居精裝修工程合同”也顯示，承包人為奇信股份，裝修內容包括空調、櫥柜、灶具等室內家電。 

岸上林居精裝修工程合同部分。圖片來源：記者獲取

為核實岸上林居項目的真實性，記者聯系了一位參與過該項目工作的奇信股份內部人士，他稱該項目真正實施的金額不到1000萬元。“實際我們只做一部分，也就是包工包輔材。”他說。 

記者未能從更多渠道交叉印證上述人士說法的真實性，但記者拿到的奇信股份項目管理系統數據顯示，岸上林居項目的材料采購成本總共只有750多萬元（合同金額），確實只有輔材，沒有見到空調、櫥柜等大件家具的采購明細。一般而言，700多萬元的材料，難以支撐2億多的大項目。

岸上林居精裝修工程采購款。圖片來源：記者獲取 

在一份“工程款支付情況聯系函”中，進賬日期為2015年5月14日的一欄顯示，公司的已到賬金額為960萬元，已支付金額同樣為960萬元；2015年9月24日，已到賬金額2800萬元，已支付金額2800萬元；2015年11月27日，已到賬金額2310萬元，已支付金額2310萬元……一個工程項目在收到賬款后，短期內又原封不動地支付出去，確實讓人費解。

岸上林居精裝修工程款支付情況聯系函中出現大額資金平進平出。圖片來源：記者獲取 

此外，招股書顯示，“卓越后海金融中心標準層公共部位裝修工程”也是奇信股份的項目，合同金額8595.46萬元。一位參與過該項目的人士告訴記者，這個項目的真實金額只有3000多萬元。 

記者獲得的一份“卓越后海金融中心標準層裝修工程進度款審批記錄匯總表”顯示，此項目的合同金額8595.4573萬元，但中標總金額顯示為3451.2386萬元。上述人士稱，真實的金額就是3451萬元這個數據。

卓越后海金融中心標準層裝修工程進度款審批記錄匯總表。圖片來源：記者獲取 

同時，在此項目的“工程款支付情況聯系函”中，同樣有大額資金平進平出的現象。

“工程款支付情況聯系函”中出現大額資金平進平出。圖片來源：記者獲取

真相到底是什么？公司披露的數據為何跟經手員工的說法有這樣大的差異？有待公司作出進一步的解釋。

高管動蕩頻繁 業績巨虧

一系列問題的積累之后，奇信股份進入到陣痛期。

奇信股份是一家主營建筑裝飾設計與施工的企業，公司業務范圍涉及公共建筑，如體育場館、展覽場館、綜合辦公、高端酒店、銀行總部、大型醫院、綜合學校、精裝住宅等領域。

9月14日晚，奇信股份發布公告稱，公司董事會當日收到公司高級副總裁喬飛翔、黃杰輝以及副總裁謝輝、謝志攀的書面辭職報告，因其個人原因分別提請辭去公司高級副總裁、副總裁職務。辭職后，喬飛翔、黃杰輝、謝輝、謝志攀四人將不再擔任公司任何職務。

半個月前的8月25日，奇信股份副總裁、董事會秘書何定濤因個人原因提請辭去公司副總裁、董事會秘書職務。辭職后，何定濤將不再擔任公司任何職務。而8月12日，公司董事會還收到公司董事、副董事長張艷萍的書面辭職報告，張艷萍也因個人原因提請辭去公司董事以及副董事長職務，辭職后將不再擔任公司任何職務。與此同時，奇信股份的財務總監程衛民因工作調整原因，也提請辭去公司職務，但辭職后仍擔任公司其他職務。

不僅如此，6月30日，奇信股份副總裁朱勇珍因個人原因提請辭去公司副總裁職務，辭職后，朱勇珍不再擔任公司任何職務。更早之前的4月28日，奇信股份的證券事務代表李文思也因個人原因辭職。

2020年，奇信股份迎來上市后的首次虧損。財報顯示，2020年，奇信股份的營業總收入為21.1億元，同比下滑47.45%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為-5.55億元，而上年盈利0.86億元。

面對營收、凈利潤雙雙下滑，奇信股份解釋稱，2020年，突如其來的新冠肺炎疫情對全球經濟和中國經濟產生深刻影響，建筑業作為勞動密集型、資源密集型產業，不可避免地受到疫情沖擊。受疫情影響，公司及行業上、下游單位復工復產延遲，部分工程項目建設進度推遲，進而對公司經營管理活動、業務拓展、項目施工等方面產生不利影響。

今年上半年，奇信股份的經營業績依舊沒有好轉。根據公司發布的2021年半年度報告，公司實現營業收入5.93億元，同比減少37.63%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為-7519.13萬元，而上年同期則為-4369.6萬元。

伴隨著業績下滑，奇信股份的股價也持續下跌。截至9月27日收盤，奇信股份報收于6.79元/股。 

在奇信股份股價大跌的過程中，奇信股份第一大股東新余市投資控股集團有限公司損失慘重。2020年9月，奇信股份完成控制權轉讓，控股股東變更為新余市投資控股集團有限公司（以下簡稱“新余投控”），實際控制人變更為新余市國有資產監督管理委員會。

當時，新余投控協議受讓奇信股份的成本為16.21元/股，總價10.9億元購得奇信股份29.99%的股份，并取得了奇信股份的實際控制權。如今僅一年時間，新余投控所持奇信控股的股票市值相較當初的收購價格已經腰斬。

奇信股份2020年年報顯示，新余投控主要負責城市基礎設施建設、交通基礎設施建設、棚戶區改造、城（鎮）區域開發、水利水電、旅游開發等項目的融資、投資、建設任務，與奇信股份具有較高的產業關聯度和良好的資源互補性。

事實上，新余國資成為實際控制人后，其確實給奇信股份的發展帶來了幫助。目前，奇信股份在獲得新余投控借款的同時，還與其簽署了《關于新余市城市停車場建設項目業務合作協議》，成為新余市中心城區智慧停車場建設項目的建設和運營主體。此外，奇信股份還接連中標新余淳塘苑棚改項目、新余市反山棚改項目等多個項目。

不過，新余投控對奇信股份的收購事項里，交易雙方也設置了相關業績對賭條款，即葉家豪家族必須承諾保證奇信股份在2020~2022年連續3個財務年度內的扣非歸母凈利潤均不低于2019年，但從目前公司的經營來看，情況或堪憂。

記者試圖采訪奇信股份前董事長葉家豪、總裁葉洪孝，多次撥打二人電話未獲接通，發送的短信也未獲回復；記者多次撥打奇信股份證券部電話，電話未接通；記者發送采訪函到奇信股份披露的郵箱，但截至發稿未獲回復。

葉家豪是奇信股份創始人，1995年5月至2017年5月擔任公司董事長。2017年5月，葉家豪離任，其子葉洪孝接任董事長。2021年1月，葉洪孝辭去董事長職務，目前仍擔任公司總裁和董事會秘書（代）。