每經熱評丨交大昂立核心股東內斗 解法何在？

每經評論員 杜恒峰

6月1日晚，交大昂立披露，董事會于近日收到股東大眾交通發來的函。在函件中，大眾交通認為，交大昂立控股股東、實控人與上市公司獨立法人資格混淆不清，造成內部人控制問題突出，公司“被迫”出現了系列的重大違法違規事項，嚴重損害公司及其他股東的合法權益。因此，大眾交通提請召開臨時股東大會，罷免董事嵇霖、嵇敏等5人，并選舉婁健穎、柴旻等為新董事。

交大昂立董事會共有11名董事，上述議案在董事會會議上，以6張反對票被否決。在更早之前，嵇霖方面代替大眾交通入主交大昂立后，免去公司總裁、租賃新的辦公場地、解聘原會計師事務所，對4名有大眾交通背景的前高管提出追責，甚至直接推翻了2016~2021年共六年的年報數據，以求坐實追責證據。大眾交通要求重組董事會，可以視為對嵇霖方面發動的反擊。

在上市公司治理中，董事會一頭連著核心股東，一頭連著管理層，是公司重大事項的發起者和首個決策環節，董事會還通過股東大會和其他所有股東聯系在一起，爭奪董事會控制權也由此成為控制上市公司的關鍵一步，即便只是拿到董事會少數或一個席位，那也意味著拿到了參與公司治理的門票。如今，交大昂立兩大股東對董事會的爭奪已正式開始，從雙方訴求來看，這場爭奪很難在短期內結束，隨著公司新版本年報披露和對前高管追責的推進、退市風險的暴露，雙方的爭奪還有加劇的可能。

要更換董事會必須經過股東大會同意，抬杠式投票互否也就成了核心股東爭奪董事會的常見“項目”。對交大昂立來說，即便重新更正年報，后續仍需股東大會審議，也面臨大眾交通投下反對票導致年報難產的可能，加大退市風險。

據媒體統計，今年以來，已有40家上市公司在股東大會上出現議案被否的情況，否決議案數量近110項。議案被否是股東們積極行使投票權的結果，有積極的一面。但另一方面，也體現了上市公司重要股東層面的嚴重分歧，董事會和高管需要分出大量精力應對股東會的不確定性，不利于他們集中精力推動公司發展。

筆者認為，爭奪董事會、抬杠式投票互否，都是核心股東個體利益的極端表達，其出發點和著眼點并不是基于上市公司的長遠發展，而在于自身的訴求是否得到滿足。核心股東各自用專業的說辭來批駁對方的無理，讓中小股東難以判斷誰對誰錯，最終的結果往往是長期的拉鋸，股價、經營一起遭殃，中小股東利益受損。股東維護自身權益理應得到支持，但對自認為對的一方來說，其著眼點不能局限于董事會或者是在股東會給對方添堵上，而是應該更為完整地表達對于上市公司的整體規劃，詳細闡明自己的目的、計劃、具體手段等，只有將重點放在提升公司價值上，其提出的倡議才能獲得中小股東支持，進而獲得董事會乃至整個公司的實際控制權。對監管層來說，也應給予類似股東一定的話語空間，并嚴格審視其言論和實際行動是否符合，只要是有利于提升企業價值的事情，都值得去鼓勵。