每日經濟新聞 2024-02-08 16:38:59
◎2023年4月14日，開元教育公告稱，公司控股股東、實際控制人由江勇變為蔡志華。2023年6月初，開元教育透露，蔡志華被中國證監會立案調查。之后，開元教育一直未對外明確與之相關的后續情況。2月7日晚，深交所就此要求開元教育核實并說明最新相關情況。
每經記者 陳鵬麗 每經編輯 文多
2月7日晚，深圳證券交易所向開元教育（SZ300338，股價2.29元，市值9.22億元）下發了一則關注函。這份關注函主要與公司控制權變更事項有關。
2023年4月14日，開元教育公告稱，蔡志華與江勇、江勝、趙君、新余中大瑞澤投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱中大瑞澤）簽訂了《表決權委托協議》，江勇及其一致行動人江勝、趙君、中大瑞澤將其持有的開元教育0.49億股股份的表決權委托給蔡志華行使，公司控股股東、實際控制人由江勇變為蔡志華。隨后去年6月初，開元教育在回復深交所關注函時又透露，由于蔡志華被中國證監會立案調查，江勇及其一致行動人和蔡志華正就終止《表決權委托協議》進行協商，可能導致上市公司控制權變更。
之后，開元教育一直未對外明確《表決權委托協議》是否已經終止并導致控制權變更，也未明確江勇及其一致行動人與蔡志華是否構成一致行動關系。2月7日晚深交所就此要求開元教育核實并說明《表決權委托協議》是否已生效、目前是否有效。深交所還要求公司結合蔡志華被證監會立案調查的進展，說明認定蔡志華為公司實際控制人是否符合相關規定。
《每日經濟新聞》記者注意到，蔡志華最早出現在開元教育的公告中，是2023年3月22日。當天，開元教育公布其2023年限制性股票激勵計劃激勵對象名單，蔡志華作為公司核心骨干人員出現在股權激勵名單當中。未及1個月，2023年4月14日，江勇等4名股東宣布將其持有的開元教育4948.7萬股股份（占公司總股本12.8%）的表決權委托給蔡志華行使。同時，開元教育還宣布擬向蔡志華定向增發股票數量不超過8180萬股（含本數），募集資金不超過3.01億元。
對于蔡志華的身份，開元教育曾透露，蔡志華是領湃科技（SZ300530，股價12.26元，市值21.08億元）股東。2023年6月9日，開元教育方面還在關注函回函中透露，蔡志華2023年3月13日至30日曾短暫在開元教育全資子公司廣州市元尊科技有限公司（以下簡稱元尊科技）擔任執行董事，對開元教育公司的主要貢獻是：履行管理職責，帶領團隊開啟公司在互聯網等新領域的布局與拓展。
據開元教育披露，江勇及其一致行動人之所以向蔡志華委托表決權，是為了引入具備較強資金實力的控股股東。而蔡志華接受委托，則是基于對上市公司發展前景的信心和對上市公司價值的認可。
成為開元教育實控人后，蔡志華當即向開元教育提供了4000萬元借款。2023年4月25日，開元教育宣布向深交所申請公司股票撤銷其他風險警示。同時，開元教育還公告了蔡志華因涉嫌操縱領湃科技被證監會立案調查的消息。
根據《上市公司收購管理辦法》第六條，“收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為”的，不得收購上市公司。針對這點，獨立財務顧問當時無法就蔡志華是否具備收購人資格發表明確意見。
開元教育隨后在2023年6月9日回復深交所稱，委托方江勇及其一致行動人與受托方蔡志華正在就終止《表決權委托協議》進行協商，可能導致控制權的變更?！睹咳战洕侣劇酚浾咦⒁獾剑敝?023年半年度財報發布，開元教育仍在財報中稱，蔡志華是公司最終控制方。
據開元教育2023年4月底的公告，蔡志華當時未在公司擔任任何職務。開元教育今年2月初公布的公司新一屆董監高名單中，也沒有蔡志華。
2023年12月，江勇辭去開元教育董事、董事長等職務，公司副董事長趙君被選舉為新董事長，同時擔任開元教育新的法定代表人。同月，江勇被聘任為開元教育終身名譽董事長。
記者還留意到，無論是領湃科技還是開元教育，截至目前均未披露蔡志華被證監會立案調查的最新進展，調查未見最終結論。
2月7日晚，深交所在關注函中要求開元教育結合《表決權委托協議》約定的生效條件、協議有效期、變更或解除條件等，說明《表決權委托協議》是否已生效、目前是否有效。如有效，深交所請公司結合既有事實明確說明表決權委托事項涉及的各方是否構成一致行動關系，如構成一致行動關系，說明委托雙方未簽署一致行動協議的原因及合規性，如不構成一致行動關系，請結合江勇及其一致行動人未來12個月內減持計劃等說明相關人員是否涉嫌規避減持相關規定。如《表決權委托協議》無效，深交所請公司說明其認定蔡志華為實際控制人的原因，是否符合《收購管理辦法》第八十四條的規定。
據開元教育公告，除江勇外，2023年至今，開元教育其他股東暫未披露減持計劃。2023年2月7日至3月3日期間，江勇分10筆累計減持開元教育457萬股。不過從時間節點上看，江勇的上述減持發生在向蔡志華委托表決權之前。
圖片來源：網頁截圖
深交所在最新關注函中還要求開元教育列示推進《表決權委托協議》終止事項的時間進程表，內容包括但不限于表決權委托雙方已采取的措施及具體時點。后續尚需履行的程序及預計完成時點，進展情況與預期不相符的，交易所要求公司說明原因。
開元教育近日公告還顯示，江勇所持1039.53萬股開元教育股份被法院司法再凍結，占其所持股份比例51.12%；趙君也有754萬股公司股票被法院司法凍結，占其所持股份的43%。
2月8日下午，記者多次撥打開元教育董秘辦公室公開電話，未獲接聽。
封面圖片來源：視覺中國
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