國資委發“三令箭”規范上市國有股東

每經記者  姜艷艷

◇關于減持

        ·超比例減持須報批——國有股東擬通過證券交易系統出售超過規定比例股份的，應當將包括出售股份數量、價格下限、出售時限等情況的出售股份方案報經國有資產監督管理機構批準。

        ·支持分配股利——要求國有股東鼓勵、支持上市公司在具備條件的前提下，通過包括現金分紅在內的多種分配方式回報投資者。

◇關于重組

        ·資產重組須預審——國有股東就資產重組事項進行內部決策后，將可行性研究報告報省級或省級以上國資監管機構進行預審核。在獲得國資監管機構同意后，交由上市公司董事會審議通過，并再次報國資監管機構審核后，最后才提交股東大會審議通過。

        ·信息披露須透明——上市公司證券及其衍生品種價格明顯異動，對資產重組產生重大影響的，國有股東應當調整資產重組方案，必要時應當中止重組事項，且國有股東在3個月內不得重新啟動重組。

◇關于可交換債

        ·定價機制已明確——上市公司國有股東發行的可交換公司債券交換為上市公司每股股份的價格應不低于債券募集說明書公告日前1個交易日、前20個交易日、前30個交易日該上市公司股票均價中的最高者。

        上市公司國有股東的行為將受到更為完善的規范。

        昨晚，國資委同時出臺了《關于規范上市公司國有股東行為的若干意見》（以下簡稱《若干意見》）、《關于規范國有股東與上市公司進行資產重組有關事項的通知》、《關于規范上市公司國有股東發行可交換公司債券及國有控股上市公司發行證券有關事項的通知》三份文件，規范國有股東行為，并對涉及國有股東的資產重組及發行可交換債等事項分別提出了更細致的要求。

        專家指出，三份文件的出臺體現了管理層堅決維護市場穩定的態度，這為下一步國有企業的改革和重組給予了制度上的保障。

【文件內容】

國有股東行為有規可依

        國資委方面表示，《若干意見》主要從國有股東如何履行好社會責任以維護證券市場健康發展，如何強化信息披露責任，推進企業整體上市及上市公司重組，促進提高上市公司質量，以及如何保持國有股東在上市公司中的實際控制力，維護上市公司獨立性等方面，對國有股東提出了原則性意見和要求。

        另兩份文件則是對國有股東與上市公司進行資產重組、上市國有股東發行可交換公司債券、國有控股上市公司發行證券的行為，從決策和批準程序、上報材料、信息披露要求、有關各方責任等進行了具體規定。

        其中，《若干意見》對國有股東通過證券交易系統出售超過規定比例上市公司股份，和支持上市公司分配股利等方面做出了進一步規定。這對于進一步規范上市公司國有股東行使股東權利，促進提高上市公司核心競爭力，增強市場信心將產生積極影響。

        同時，國有股東信息披露責任也更加明晰。文件規定，在相關信息依法披露前，嚴禁國有股東相關人員以內部講話、接受訪談、發表文章等形式違規披露。在規范國有股東所持上市公司股份變動行為中，國有股東轉讓全部或部分股份致使國家對該上市公司不再具有控股地位的，國有資產監督管理機構應當報經本級人民政府批準。

　　  此外，在確定上市公司持股比例問題上，明確規定關系國家安全和國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域中的上市公司，具有實際控制力的國有股東應當采取有效措施，切實保持在上市公司中的控制力，必要時，可通過資本市場增持股份。并規定，國有股東用于質押的股份數量不得超過其所持上市公司股份總額的50%等。

【出臺背景】相關監管制度缺位

國資委在文件發布后接受媒體采訪時表示，當前，上市公司資產重組和證券發行行為不斷增多，并出現了上市公司國有股東發行可交換公司債券、上市公司發行分離交易可轉換債等創新品種。對于上述行為，目前尚沒有相關制度予以監管，致使國有股東的相關行為缺乏必要的政策指導，容易產生信息披露不規范、內幕交易等問題，迫切需要制訂相關管理辦法對此進行規范。

        鑒于上述情況，國資委在分別征求有關專家、證券從業機構，部分地方國有資產監管機構、部分中央企業，以及證監會意見基礎上，經反復討論修改，完成了3份文件的研究起草工作，主要目的是為了規范股東行為，保護投資者合法權益，維護市場穩定。

【影響作用】維穩市場  提供保障

        對于國資委此次集中出臺的三份文件，知名經濟學家、中國政法大學教授劉紀鵬表示：“這些文件的出臺主要是為維護市場穩定，保證資本市場健康穩定發展?！彼赋?，目前A股中各類國有上市公司有890多家，而1.8萬億市場總股本中，國有企業更占據其中85%以上。規范國有企業的穩定發展，其實就是對大股東的規范，這為下一步國有企業改革和重組等給予了制度保障。

        江蘇無錫神闕律師事務所汪秀平律師也表示，國資委選擇在7月份天量大小非即將解禁的環境下出臺這些“規定”，其中一個重要用意在于維護證券市場穩定。比如，規范分紅，是倡導價值投資，鼓勵長線持股；而強調國有上市公司社會責任，防止國有資產流失，言外之意就是不要拋售大小非，其目的也是為了維護市場穩定。

        汪秀平認為，前些日子國務院已經出臺了國有股轉持的相關政策，結合目前股市狀況，管理層選擇這個時機出臺規范國有股東的文件，主要是維護股市穩定“健康”，最終達到今年的兩大使命：一是讓股市穩定上漲，激活去年被股市  “吞噬”的中產階層，為拉動內需做貢獻，同時增強國民對未來經濟的信心；二是有條不紊地順利發行新股。



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