中航國際“隱秘”交易調查：內部人士曾染指被收購對象

每經編輯 每經記者 卓志強 郭榮村 發自香港、北京    

每經記者 卓志強 郭榮村 發自香港、北京

元芳，如果有這樣一個故事——某國有控股上市公司A的附屬公司高管在外創辦了公司B，接著公司A的另一家附屬公司高價收購了B，但在收購前不久，該高管不露痕跡，閃電般退出公司B——你怎么看？

這個故事的真實版就發生在央企中國航空工業集團公司（以下簡稱中航工業）下屬的中國航空工業國際控股（香港）有限公司 （以下簡稱中航國際；00232，HK）身上。

中航國際涉足的業務廣泛，尤其值得關注的是，近年來，該企業發力能源行業。2012年3月12日，中航國際在能源行業又有并購之舉，其實際控制的另一家香港上市公司中國環投股份（00260.HK，原名中油潔能）間接完成了對北京天旭恒源節能科技有限公司 （以下簡稱天旭恒源）的全資收購。

《每日經濟新聞》記者調查發現，這起并不引人注意的收購，被收購公司的全資股東通達信息技術（香港）有限公司（以下簡稱香港通達）卻與中航國際內部人士關系甚密。調查顯示，香港通達的首任唯一董事是四維航空遙感有限公司（以下簡稱四維航空）的高管關鴻亮，而中航國際持有四維航空69.4%股權；香港通達首任秘書梁婉慈亦為中航國際的公司秘書。

中航國際副主席兼行政總裁兼執行董事、中國環投股份董事長季貴榮和關鴻亮同為四維航空高管，季貴榮兼任四維航空董事長，關鴻亮則曾任常務副總經理，現任監事。

蹊蹺的是，在天旭恒源擬被收購的前不久，關鴻亮與梁婉慈均在同一天辭去了在香港通達任職不到一年的職務，而他們在通達香港任職的這段歷史卻于收購公告中秘而不宣。

除此之外，記者進一步調查發現，此次收購天旭恒源的最終代價同樣讓人生疑。

這到底是一筆怎樣的交易？里面到底藏著怎樣的秘密？

染指收購對象

這是一則看起來很平常的交易，交易的標的就是天旭恒源，不尋常的是，天旭恒源的股東背景十分神秘而復雜。

《每日經濟新聞》記者曾試圖通過各種途徑在北京工商局查詢這家注冊于北京的企業的檔案資料，最終未果。然而，這家公司的大致輪廓還是在記者的多方調查中得以呈現和還原。

記者查閱海量公告發現，安永會計師事務所在關于此次收購的一份報告中比較簡單地提到了這家公司的創始股東——2011年4月11日，曹明、RenLuping、WangLin3人在北京創辦天旭恒源，其中曹明曾持股60%。但不久后，曹明、RenLuping、WangLin就退出了股東行列，取而代之的是香港通達。不過，目前的工商資料顯示，退出股東行列的曹明依舊擔任這家公司的法定代表人。

香港通達為何會接手天旭恒源？

記者在香港注冊處付費查詢發現，一份由關鴻亮簽名的香港通達的法團成立表格（股份有限公司）的影印文件顯示，這家公司的成立時間為2011年1月28日，擬采用的注冊地址為香港金鐘道95號統一中心15樓B室。

然而，這個注冊地址并不尋常。記者查詢發現，這與中國環投股份的控股股東中航國際辦公地址完全一致。

12月中旬的一天，《每日經濟新聞》記者來到位于香港金鐘道的統一中心15樓，發現15樓有5家公司掛牌辦公，其中中航國際和中國航空科技工業股份有限公司的辦公地址均顯示為15B室，但在樓層里沒有發現掛有香港通達的任何標識和牌匾。

記者以來訪者的名義進入15樓B室詢問前臺小姐，她對記者表示，這里就是15樓B室，但沒有香港通達這家公司人員在這里辦公，不過的確聽說過香港通達，具體情況也不清楚，有事可以打到北京總部去問。

這份影印文件的創辦成員欄同時顯示，香港通達的創辦股東并不是自然人，而是在英屬處女群島注冊的“Tongda Information TechnologyLimited（以下簡稱通達BVI）。

實際上，中國環投股份收購天旭恒源最終就是通過收購通達BVI得以完成的。

記者發現，通達BVI創辦時，香港人湯文中為唯一股東，湯文中持香港身份證。

但就在2011年10月31日收購協議簽訂前夕，通達BVI的股權也進行了一次變更。10月18日，經過轉手，湯文中擁有的通達BVI分別按比例轉給了周治偉、任魯燕、尤永熙和黃循新4人各自的全資公司。

周治偉、任魯燕、尤永熙和黃循新目前身份不明，只知道周、黃兩人為香港人。

無獨有偶，香港注冊處的工商信息披露，同在2011年10月18日，關鴻亮和梁婉慈辭任在香港通達的職務，分別由周治偉和湯文中接任。而在他們辭職后的12天，中國環投股份通過旗下子公司LightPearlHoldingsLimited宣布擬收購后來成為天旭恒源實際控制人的通達BVI。

據中航國際的公開資料，關鴻亮現任中航國際附屬子公司的四維航空監事，曾任常務副總經理，而梁婉慈則是中航技直升機技術服務 （深圳）有限公司的董事和中航國際的公司秘書。

中國環投股份的收購公告披露，發布收購協議時，通達BVI背后有四位自然人股東，分別為周治偉、任魯燕、尤永熙和黃循新，他們分別持股19%、49%、29%和3%。但對關鴻亮和梁婉慈曾任職香港通達的信息沒有任何披露。

顯然，從上述調查可以看出，中國環投股份的實際控制人中航國際內部人士曾短暫染指過天旭恒源的股東公司香港通達。

但中國環投股份董事會卻在收購協議中稱，“根據本公司可取得之資料，于LED收購協議日期及最后實際可行日期，LED賣方及彼等各自之最終實益擁有人概無持有任何股份。于LED收購協議日期，LED賣方及彼等各自之最終實益擁有人均為獨立于及與本公司及其關聯人士并無關聯之人士。”

收購代價存疑

《每日經濟新聞》記者進一步調查發現，這次收購的最終代價同樣讓人生疑。

根據2011年10月31日買賣雙方簽訂的收購協議，中國環投股份擬通過旗下全資附屬公司LightPearlHoldingsLimited向通達BVI發起全資收購，代價最多為人民幣3.15億元，支付方式為現金加配發及發行代價股份。

不過，這一收購的前提是，通達BVI必須先將天旭恒源收入囊中。不難看出，收購天旭恒源才是上述收購的核心。

資料顯示，截至協議發布當天，天旭恒源已與北京市房山區市政市容管理委員會（以下簡稱房山區市容委）訂立了一項合同價值約為2.298億元的LED服務合同。

該協議還高調宣布，“預期天旭恒源于2012年6月30日前，服務合同項目所帶來之估計最高總服務合同價值最高為人民幣60億元。”

根據公告，收購代價包含兩部分。第一部分為可變代價。按照天旭恒源于最終付款厘定日期（公告顯示不得超過2012年6月30日）所能獲得合同總價值的5%計。其中，1/3須以現金支付，2/3則為發行代價股份及支付現金。

第二部分為固定代價。根據約定，在收購完成日期或之前，這起交易的賣方擬額外向天旭恒源增加1500萬元注冊資金，故買方同樣需要支付這一款項。

不過中國環投股份對上述收購代價作出了部分補充調整，主要是把天旭恒源最終所獲合同的價值進行了分段約定：一、如最終付款厘定日期，投資委員會（由3名買方人員和2名賣方人員組成）厘定總服務合同價值為等于或高于60億元，付款方式為9000萬元（減去中期現金付款金額）及發行相關代價股份；二、如介于10億元到60億元之間，則付款為：合同總價值 （總服務合同價值）的5%-1000萬元-中期現金付款-按發行價計算的中期代價股份之價值；三、如合同總價值為等于或低于10億元，則最終付款須調整至零。

中國環投股份2012年中報數據顯示，天旭恒源在6月30日前只在北京市房山區取得首個LED服務項目，服務合約價值為人民幣2.298億元。這意味著，截至收購完成的2012年3月，天旭恒源所獲得的總合同價值低于10億元。

也就是說，這次收購買方無需額外發行股份給賣方。

蹊蹺的是，《每日經濟新聞》記者發現，早在2011年10月31日，也就是收購協議簽訂當天，作為賣方，任魯燕、周治偉、尤永熙等人已入股中國環投股份。

來自香港聯交所的信息表明，當天，上述3人以現金外資產作價，分別入股中國環投股份317759151股、123212732股及188061538股，持股比例為13.05%、5.06%及7.72%。每股均價為0.377港元，較停牌前的0.235港元大幅溢價60.4%。

記者注意到，這一入股價格，與此后中國環投多份公告中提及的預計發行的代價股份價格完全吻合。

而到今年9月10日，尤永熙及任魯燕已全部清空其所持中國環投股份，周治偉則仍然持股5.06%。

如果中國環投股份確未發行任何代價股份，那么周治偉、任魯燕、尤永熙等人在去年10月31日為何能以非現金資產入股？對此，中國環投股份并未在任何公告中予以解釋，對記者的致電詢問，也不予作答。

此外，天旭恒源的真正價值同樣存有疑點。

根據安永會計師事務所等相關報告，截至2011年10月31日，通達BVI及其全資附屬公司香港通達負債凈額13180港元，天旭恒源負債凈額505020元人民幣。

與此同時，天旭恒源自2011年4月14日成立，到10月31日的協議簽訂日，其手頭項目尚未開始營運，這期間并未確認任何收益。中國環投股份彼時也明確提到，“LED集團（指通達BVI及其附屬公司）尚在早期發展階段，并無經營記錄。LED業務之潛在收益、收入及現金流尚未能確定，亦無法確保LED集團能成功經營LED業務。”

但12月16日，來自羅馬國際評估公司的一份估值報告顯示，截至2011年9月30日，天旭恒源的（估計）市值高達3.57億元。

記者曾以投資人身份請教該估值報告的負責人之一、羅馬國際董事陸紀任。他表示，“能說的都在那份估值報告里了，其他的，因為我與中國環投股份簽訂了保密協議，所以不能告訴你。”至于具體與中國環投股份的哪位人士簽了保密協議，他只透露，是中國環投股份的董事。

中國環投股份2012年中報稱，“2012年3月，本集團已經完成收購北京天旭恒源節能科技有限公司。總代價為2500萬元，而并無根據收購協議就有關收購發行任何代價股份。”

這一金額與當初收購協議所預計的數字，已經相去甚遠。即便如此，天旭恒源的真正價值是否值2500萬元，仍然存疑。

神秘的天旭恒源

成立時間僅半年就被中航國際相中，并賣了一個好價錢的天旭恒源是一家比較什么樣的公司？

天旭恒源官方網站的表述是：國有特大型企業——中國航空工業集團公司（以下簡稱中航工業）下屬香港上市公司——中國環保投資股份有限公司的全資子公司。公司注冊于北京市石景山區八大處高科技園區，注冊資金1億元人民幣。

《每日經濟新聞》記者查閱工商資料發現，該公司成立日期為2011年4月14日，今年10月前的注冊資本仍為1550萬元，近期才增資至1億元。

根據去年12月16日的收購補充協議，于收購的實際可行日期，天旭恒源已與房山區市容委訂立一項為期16年的服務合同，總價值約人民幣2.298億元。

天旭恒源官網一則發布于今年6月2日的消息寫道，“2011年8月，房山區市容委與天旭恒源簽訂了《北京市房山區路燈照明節能改造工程及運營維護項目合同》。按照協議所確定的改造規模，公司從項目設計、項目融資、設備采購、工程施工、設備安裝、調試到第三方權威檢測合格，歷時6個月，最終一次性順利通過了工程驗收。此次整體節能改造工程將區內近萬盞原路燈燈頭按照城市道路照明設計標準，替換成5種規格的LED節能產品，更換后實現總節電率60%以上，年節電約600萬度。”

11月底，《每日經濟新聞》以業務中介身份拜訪了天旭恒源。在天旭恒源辦公地所在的北京市西城區馬連道路19號茶馬大廈6樓，記者看到，該公司占地并不算大，能容納約20人辦公。

天旭恒源一位負責人向記者這位“業務中介”表示，北京房山的路燈節能改造項目為該公司大項目，“整個區基本上都換了，換了10000來盞，還有好幾千盞是沒移交的。”

天旭恒源采用的是一種名為合同能源管理的模式在運營，在其官網上，這種模式的具體方式被描述為：節能服務公司與使用者簽訂能源管理合同，為用戶提供節能診斷、融資、改造等服務，并以節能效益分享方式回收投資和獲得合理利潤，可以大大降低用能單位節能改造的資金和技術風險。

具體針對房山項目，天旭恒源上述負責人解釋說，“我們跟（合同能源管理）的區別就是，它純粹是節電返還的，而我們是提供一整套的服務。房山那邊，我們負責交電費，幫它維護，還提供一整套的服務，所以我們的運營期比較長。”

對于 “4月份才成立的公司，8月份就收獲大合同”的質疑，這位負責人稱，“我們公司的領導跟那邊比較熟。”

記者又以投資人身份來到房山區市容委，對于路燈節能改造一事，該委分管領導章戎表示不清楚，并讓記者直接找（市政）設施部。

而在房山區管委會市政設施部，該部副主任任國超稱這一項目已與天旭恒源簽訂了保密協議。“我們跟那公司（天旭恒源）都有保密協議的。我可以說的是，雙方有合作，但具體的細節不能透露，就是這樣。”任國超還解釋，與合作相關的檔案都有，但基于約定，必須得雙方都同意才能提供。

事實上，按照一般慣例，政府的市政類工程應經過招投標程序。對此，天旭恒源的負責人稱，招投標很多地方都用，但招投標之前的工作怎么做，就對項目非常重要了，“很簡單，如果招投標需要注冊資金1億元以上的，估計篩出來就沒多少家了。”

針對路燈節能改造的諸多疑問，《每日經濟新聞》記者曾致函房山區宣傳部及相關政府部門，但截至記者發稿前，對方尚未作出任何回應。

上述天旭恒源的負責人則一直對記者強調，之所以能提供周期較長的合同能源管理服務，是因為他們背后的老板是中航工業，“資金流問題是我們最大的優勢。”

記者發現，在天旭恒源的供應商系統中，目前可知其拋出的最大訂單在德豪潤達（002005，SZ）。今年2月28日，德豪潤達對外公告稱，與天旭恒源簽下3.95億元的大單。

但據德豪潤達的三季報披露，這個有效期僅為1年的3.95億元的巨額訂單，在報告期內僅實現銷售收入678.75萬元，為協議的1/58，還有應收賬款158.50萬元在外。對于該訂單的真實性確認，天旭恒源的工作人員則對多次致電的記者以“不知道”或領導不在為由拒絕回答。

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