東方賓館小股東“野蠻式”抗爭 董事會成潛在突破口

每經編輯 每經記者 賀文婷 發自廣州    

每經記者 賀文婷 發自廣州

就在因罷免全體董事議案而備受關注的東方賓館（000524，收盤價6.38元）股東大會結束一周后，《每日經濟新聞》記者發現，該議案的發起者之一梁樹森還在增持公司股票。東方賓館2014年一季報顯示，梁樹森持股數為600.61萬股，較此前增加了29.93萬股。

此前業界多報道，出于對東方賓館大股東未能勤勉盡職和履行相關承諾的不滿，梁樹森和王振華兩位小股東通過增持股票，以獲得提出股東會議案的資格，進而向大股東施壓。但《每日經濟新聞》記者調查發現，這兩位股東在股東大會前幾個月開始加速增持，或不只是為了提出罷免全體董事這般簡單。

記者調查獲悉，梁樹森為澳門森利集團董事長；王振華為內地一家民營企業老總，涉獵房產、物流、投資等多項業務。兩人對東方賓館的經營管理有諸多不滿。據知情人士向《每日經濟新聞》記者透露，二人未來擬通過增持的方式以增加自己在上市公司管理上的話語權。而且在上市公司大股東愿意減持的情況下，兩人也心存收購意圖。

不過，與布賴恩·伯勒在《門口的野蠻人》中企業控制權之爭的勝利者KKR公司不同，梁樹森和王振華面對的是控股比例高達51.5%的廣州市國資委及其旗下的國有企業嶺南集團。獨立財經評論員穆勝博士分析指出，在大股東不減持股份的情況下，小股東想收購東方賓館幾乎不可能；但鑒于東方賓館的董事選舉投票制度，存在小股東通過增持股票、并在公司董事會換屆時選出自己的董事，以介入公司管理的可能性。

小股東打算繼續增持

根據東方賓館的公告，3月31日公司董事會收到股東王振華和梁樹森的臨時提案《關于罷免公司全體董事的議案》，稱由于公司董事未能履行勤勉盡責的義務，擬罷免公司全體董事，并提交公司2013年年度股東大會審議，其中王振華持有公司股票280萬股，梁樹森持有571萬股，合計共占東方賓館股份總數的3.15%。

上述公告引發市場強烈關注。媒體紛紛報道，因東方賓館遲遲未解決同業競爭問題，遭到兩位小股東以提議罷免董事會的形式嗆聲股東大會。而從王、梁的增持軌跡也不難看出，兩人的確為這次提案做足了準備，因為根據《公司法》的規定，單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東才可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。

東方賓館定期報告顯示，王振華第一次出現在前十大流通股東名單是在2013年中報，此時其持有251.38萬股，位居第三；此后王不斷增持，2013年年報顯示其持股數為280.37萬股；到了2014年第一季度，王微量減持了約2400股。梁樹森首次出現在前十大流通股東名單中則是在2013年年報中，顯示持股數為348.52萬股，此后梁開足碼力增持，3月31日東方賓館公告顯示，梁持股數為570.68萬股，到一季度末又增持至600.61萬股。以東方賓館現在的股價6.5元計算，兩人合計持有的近900萬股股票市值已接近6000萬元。

不過，由于國資方面所持股數超過半數，上述罷免董事會的議案并未獲得通過。

所提議案被否，這6000萬元投資會不會打了水漂？上述知情人士透露，王振華三年前就是沖著東方賓館資產重組的承諾去購買的股票，如今重組一直未啟動，股價卻一直下跌，他不得不通過不斷買進來攤薄當初購買的成本，且梁樹森和王振華未來還會繼續增持股票。

小股東增持的經濟賬/

“這個議案是100%通不過的，這個誰都知道。但是大角山這個項目我們怕它通過，所以我們將其否決?？梢哉f各勝一戰吧。”談及罷免董事會的提案未獲通過，梁樹森和王振華的代言人楊冰松先生并不覺得意外。

資料顯示，此前東方賓館曾召開股東大會，就《關于投資大角山酒店的議案》就行投票，在大股東回避表決的情況下，議案的表決結果顯示，同意65.06萬股，棄權105.29萬股，反對1603.64萬股，該議案未獲通過。其中反對票中有近800萬股是梁、王和楊三人所投。但楊冰松也告訴記者，他自己只買了100股。

楊冰松透露，“從一開始兩位股東就反對建設大角山酒店，但此前持股少，因此不得不加大持股以獲得更多的發言權。此次兩位股東通過增持，已擁有比較多的流通股，加之當天很多流通股股東不參與投票，大股東又是棄權的，所以我們還是有優勢的。”

廣發證券機構業務總監黃少波對《每日經濟新聞》記者表示，兩位股東原本是想通過罷免議案形成輿論壓力，以倒逼上市公司正視同業競爭的問題，這多多少少還是有點作用，就像大角山議案一樣，上市公司投資大角山酒店本來是大股東的意思，被否了想必大股東也很痛苦。

據記者了解，除了達到否決大角山議案的目的，梁樹森等人投資東方酒店或與證監會此前出臺的“4號文”有關。

根據證監會1月3日發布的 《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》（以下簡稱4號文），凡不履行承諾的主體都將受到相應處罰。東方賓館董秘鄭定全在記者會上也曾表示，在6月底前會按照新規就同業競爭的解決給出明確的說法。

楊冰松則表示，證監會并沒有對股東履行承諾“不達標”出臺詳細的規則，所以他們現在也在觀望證監會的具體做法。不過一旦具體做法出臺，他們將會考慮擇機啟動申請賠償程序。

此外，楊冰松還透露，梁樹森是個對商業很敏感的人，他投資東方賓館并不完全是奔著重組，他十分看好東方賓館那塊地。如果東方賓館現在把地拍賣了，一畝地至少5000萬元，全賣了就有50個億，相當于現在市值的3倍。

公開資料顯示，東方賓館開業于1961年，其核心資產是廣州市流花路廣交會舊址旁的東方賓館這一單體酒店，位于廣州一級地段火車站流花路，占地6萬平方米，建筑面積12萬平方米,有800多家客房。此前，鄭定全在接受《南方日報》采訪時曾表示，流花路6萬平方米的地絕大部分屬于上市公司，少部分是租用大股東的。

廣州方圓地產顧問首席市場分析師鄧浩志告訴《每日經濟新聞》記者，這塊地非常值錢，現在的市場價在2.5萬~3萬/平方米，以此計算，12萬平方米的建筑面積大約值30億~36億元。不過，鄭定全曾表示，土地的估值意義不大，酒店不能純粹按照房地產的估值來算。

大股東控制權牢不可破/

上市公司的管理權之爭，其具體走向和挑戰者的實力密不可分。

據東方賓館的公告，上述兩位股東一人擁有大陸身份證，一人擁有港澳居民通行證。其中梁樹森與澳門森利集團董事長同名，王振華與上市公司新城控股董事長同名。

對于梁樹森是否為澳門森利集團董事長的疑問，楊冰松不置可否，僅表示梁是很多公司的董事長，“至于是不是森利集團的，我也不太清楚”；他對王振華的身份則很肯定，“絕對不是新城控股的董事長”，但王振華也是一家民營企業的老總，有很多公司，涉及房產、物流、投資等多項業務。

此后，記者從上述知情人士處了解到，梁樹森就是澳門森利集團的董事長，且資本雄厚。

公開資料顯示，梁樹森擁有眾多頭銜，如中國僑商聯合會常務副會長、廣東政協委員、中國和平統一促進會理事以及澳門地產業總商會2005~2008副會長，并且在內地擁有一些產業投資。不過記者并未查找到澳門森利集團公司的官方網頁，無法查證其資產、收入情況。

據了解，王、梁、楊三人原本也不認識，都是在東方賓館股東大會認識的。楊冰松表示，因自己口才好一點，加上原來學過證券，所以就被委任做代表。

至于會否形成控股權之爭，楊冰松坦言不太可能，“因為大股東方面控股51%，除非國資改革，大股東賣百分之十幾的持股，我們倒是愿意收購的，而且我們有這個收購實力。”

資料顯示，嶺南集團和東方酒店各持有東方賓 館14.36%、37.19%的股份，前者又同時100%控股后者，故嶺南集團直接和間接持有東方賓館51.5%的股份。

對于坊間流傳的賣殼的說法，鄭定全則表示，“小股東有各種想法，我們無權干涉”。

上述知情人士也向記者透露，如果股價再跌，又有人拋售的話，兩位小股東的確會不斷增持，但國資委肯定不會賣，增持只是不斷增加兩人的話語權。

董事會成“薄弱環節”/

根據證監會的規定，單獨或者合并持有上市公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。《公司法》103條第2款則規定，“單獨或合并持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前向股東大會提出臨時提案”，因此股東可以根據該條規定，不經過公司董事會，以臨時提案的方式向股東大會行使選舉或更換董事的提名權。

穆勝對記者指出，這兩項提名權均需提交股東大會決定，由于東方賓館大股東持股51%而形成絕對控股，因此大股東擁有很大的優勢。

在持股比例上，個人股東的增持空間也受到客觀因素的限制。黃少波表示，證券法規定，投資者持股比例達到5%時需向證監所報告并由上市公司公告，而一旦上市公司發出此公告，必然會吸引其他投資者的注意并選擇跟進，這會造成股價上漲，此后收集籌碼的成本就會越來越高。

盡管東方賓館小股東與大股東的力量對比極為懸殊，但仍存在小股東所提名董事進入董事會的可能。根據東方賓館的《公司章程》，公司股東擁有的每一股份有與應選出董事或監事人數相同的表決票數，即股東在選舉董事或監事時所擁有的全部表決票數等于其所持有的股份數乘以待選董事或監事數之積；公司執行累積投票制度時，投票股東必須在一張選票上注明其所選舉的所有董事或監事，并在其選舉的每名董事或監事后標注其使用的投票權數。

穆勝表示，盡管大股東票數多，但提名的董事也多，投票權將被分散；如果小股東只選一個人，如梁樹森、王振華就把全部的投票權投在自已提名的董事身上，通過其他股東幫忙或者繼續增持，二者仍有成功的可能性。

《每日經濟新聞》記者計算，在不考慮其他股東投票的情況下，若東方酒店集團方面提名9名董事，則每個董事可獲得51.5%的支持票；梁樹森方面只提名1個董事并將所有投票權投給這名董事，只要其持股超過5.7%（51.5%/9），就有將這名董事候選人送入董事會的可能。

黃少波表示，一旦小股東成功進入董事會，必然會對大股東與上市公司可能存在的利益輸送形成或多或少的制約，并有可能倒逼公司加速同業競爭問題的解決。

今年6月30日，東方賓館本屆董事會任期將滿，梁樹森方面是否會朝著董事會發起沖擊，《每日經濟新聞》將繼續關注。

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延伸閱讀

東方賓館股東紛爭溯源

每經記者 賀文婷

2009年，作為東方賓館的控股股東，廣州市國資委將越秀集團所持東方賓館股權劃無償轉給嶺南集團，嶺南集團分別直接和間接持有東方賓館14.36%和37.19%的股權，成為后者的實際控制人。

2009年10月13日，東方賓館公告，嶺南集團承諾將在股權劃轉完成后2年內，逐步整合集團內的酒店業務，以增強上市公司競爭力；與此同時，嶺南集團將不通過除東方賓館以外的主體新建或收購與東方賓館經營酒店同類的高檔酒店項目，對于新建或存在收購可能性的該類酒店項目資源，將優先推薦給東方賓館，東方賓館可根據實際情況進行決策。

資料顯示，兩者應整合的資產包括嶺南集團旗下的花園酒店、中國大酒店等數十家酒店。然而，2012年4月17日，嶺南集團書面告知東方賓館，發行股份購買資產所涉及的標的資產的評估結果尚未取得國資監管部門的核準或備案及開展向上級主管機關的報備工作。當天，東方賓館董事會審議通過終止重組。嶺南集團僅表示，今后將根據情況變化，擇機重新啟動消除同業競爭問題的相關事項。不過，直至今日重組承諾仍未完成。2012年，嶺南集團拍下南沙地塊并出資設立了大角山酒店的行為，被認為又增加了新的同業競爭。

據了解，同業競爭遲遲不解決，正是梁樹森、王振華等東方賓館小股東主要的質疑之處。此外，公司十年業績無增長，也讓眾股東十分不滿。

2004~2013年，東方賓館的營收始終在2.21億~3.29億元間徘徊，10年時間營收僅增長0.63億元；其凈利潤也乏善可陳，增長乏力。

對此，東方賓館董事張竹筠在股東大會上表示，傳統酒店行業不像電子商務行業那樣回報極快；另外一位董事李峰則解釋道，東方賓館主要是對著廣交會建立起來的，當年就對著流花展館，10年后區域優勢發生了變化，此前的地理位置已喪失，公司不得不面臨業績下滑。