6億參股鐵礦已被清理卻未披露 新潮能源投資生變或面臨索賠

每經記者 肖達明    每經編輯 趙橋    

圖片來源：視覺中國

新潮能源（600777，SH）一年多前的一筆失敗的投資正為其帶來不斷的麻煩。2016年底，新潮能源出資6億元參與了哈密合盛源礦業有限責任公司（以下簡稱哈密合盛源）的增資擴股，并取得了后者45.59%的股權，但核心資產的使用權一直未完成轉讓。針對風險控制值得商榷的交易結構設計，新潮能源收到了交易所的問詢函，并于日前進行了回復。

新潮能源在核心資產完整性未確保的情況下支付了交易價款，如今交易方遲遲不按照約定回購股份，新潮能源正欲起訴。此外，哈密市當地政府信息顯示，交易標的核心資產已出現重大變故遭到拆除，新潮能源卻一直未披露。有證券律師告訴《每日經濟新聞》記者，經過官方認定后，這可能引起投資者索賠。

回復問詢函：正著手起訴交易方

早在2016年，新潮能源發起對哈密合盛源的收購時，一些隱患就已經暴露。當時的預計是，收購后自2018年開始每年有4800萬元的收益，核心資產預計使用壽命10年，而就是這個核心資產——雅西鐵礦的采礦權未轉讓完成，成為交易標的一個隱患。

雅西鐵礦主要從事鐵礦石采選業務，周邊臨近幾大鋼鐵企業，但地理位置大多遠離港口，原料嚴重匱乏，因此哈密合盛源預期用增資加大投資力度，快速形成規模產能改善周邊鋼鐵企業的原料供應并從中盈利。

早在2013年哈密合盛源就與哈密宏源資源開發有限責任公司（以下簡稱哈密宏源）簽訂了采礦權轉讓合同并支付了價款，但一直沒有完成采礦權的轉移。到了2016年12月份新潮能源收購時，這一采礦權轉讓仍然沒有完成，就如同當年的哈密合盛源一樣，新潮能源慷慨地先把6億元價款支付了。

在近日交易所發送的問詢函中，上交所要求新潮能源說明，在合盛源公司未取得采礦權的情況下，公司全額支付增資款給合盛源公司是基于什么考慮？

新潮能源回復，交易對方承諾采礦人變更后續能夠在2017年6月30日之前辦理完畢，并以個人名義為此承擔不可撤銷的連帶責任擔保，充分顯示原股東對合盛源公司未來發展的信心和認可，于是公司才按照增資擴股協議約定繳納了6億元增資款。

然而，直到2018年6月份，這一采礦權仍未能成功轉讓，新潮能源要求交易方回購哈密合盛源股權，但公司至今未收到回購款項。因此，公司向法院提起訴訟，要求交易對方支付公司7.86億收購價款，目前已經被受理。上交所還要求說明原交易方是否與上市公司及控股股東、實際控制人存在關聯關系，新潮能源則表示不存在關聯關系。

核心資產已被拆除卻未披露

新潮能源在回復問詢函中認為，相關責任方一直在促成采礦權轉讓，但卻因政策原因而遲遲未能完成。比如，國土資源廳在2013年~2015年停辦了自治區內一切礦山轉讓過戶手續。2015年新疆開始放開礦山轉讓審批，但哈密合盛源卻面臨礦山環境恢復治理保證金，由于資金問題而再次擱置。到了2016年增資擴股后，采礦權年限剩余不到1年，需要延續再轉讓。

根據國土部門的意見，哈密合盛源2017年4月繳清了礦山環境恢復治理保證金后，積極配合雅西鐵礦采礦權延續和轉讓申請工作，國土資源有關部門受理并出具了同意意見書，并向新疆國土資源廳申報，并獲受理。然而，最終未能在約定時間前完成程序，直到如今也沒有完成。

難道一旦過了時限，新潮能源就只要錢不要礦了嗎？《每日經濟新聞》記者注意到，或許還有其未對外告知的因素導致轉讓已經根本不可能。一個關鍵是雅西鐵礦所處位置的特殊性。按照當地政府部門披露，早在2016年2月份，為了加強新疆羅布泊野駱駝國家級自然保護區哈密轄區環境執法檢查工作，地區環保組就安排實施2016年有關轄區巡護執法檢查，對野駱駝保護區哈密轄區內企業進行摸底，摸底的對象就包括雅西合盛源鐵礦。

按照2016年12月份發布的交易報告書，當時的雅西鐵礦環保審批和安全生產許可都還在辦理。而今年6月11日，哈密市政府官網發出通告，哈密市雅西鐵礦是“24家退出礦山環境恢復治理項目”對象之一，其采礦權人正是哈密宏源資源開發有限責任公司。通告顯示，截至5月22日驗收時，雅西鐵礦已經被拆除，應治理面積被全數治理。

此外，《每日經濟新聞》記者發現，新疆環保廳6月29日引用的報道顯示，哈密市于2017年8月成立羅布泊野駱駝國家級自然保護區礦山企業清理退出工作領導小組，并出臺《哈密市羅布泊野駱駝國家級自然保護區內礦山企業清理退出整改工作實施方案》。組織對25家企業生產設備設施及人員等的撤離、拆除、清理。

在這個過程中，上市公司只提采礦權轉讓未達預期，只字未提礦區本身面臨拆除。對此，記者致電新潮能源董秘辦，但截至發稿未能接通。

另據《華夏時報》報道，雅西鐵礦因位于羅布泊野駱駝國家級自然保護區內，已被當地政府徹底關停，而其采礦權證也已經于去年底遭注銷。不過，新潮能源并未對外披露相關事項。

上海明倫律師事務所王智斌告訴記者，上市公司涉嫌未能完整披露相關交易的風險以及進展，已涉嫌構成信息披露違規。如果監管層認定公司構成虛假陳述的，受損投資者可提起索賠訴訟。